新疆啤酒花股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆啤酒花股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：啤酒花
股票代码：600090
收购人名称：湖北同济堂投资控股有限公司
住所：武汉经济技术开发区珠山湖大道223号
通讯地址：武汉经济技术开发区珠山湖大道223号
一致行动人名称：武汉卓健投资有限公司
住所：武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道223号
通讯地址：武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道223号
一致行动人名称：武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
住所：武汉洪山区民族大道一号
通讯地址：武汉洪山区民族大道一号
签署日期：2016年1月29日
收购人声明
1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在啤酒花拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在啤酒花拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购已获得中国证监会并购重组委员会审核通过且已获得中国证监会核准。本次收购是因收购人及其一致行动人认购啤酒花向其非公开发行的新股以及受让啤酒花控股股东股权，导致收购人及其一致行动人持有啤酒花的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释 义......3
第一节 收购人介绍......6
一、收购人情况......6
二、一致行动人基本情况......10
三、一致行动关系的说明......13
第二节 本次收购的目的与决定......15
一、本次收购的目的......15
二、未来12个月对啤酒花权益的增持或处置计划......15
三、未来处置所拥有权益的计划......15
四、本次权益变动所履行相关程序及时间......16
第三节 本次收购的方式......19
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例......19
二、本次收购情况......20
三、本次交易相关协议的主要内容......21
四、标的资产的基本情况......34
五、收购人所持被收购公司权益的权利限制......37
第四节 其他重大事项......38
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
啤酒花/上市公司/本指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）
公司/公司
嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司
嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司
乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司
中朗投资 指 香港中朗投资有限公司（FINESINOINVESTMENT CO.,LTD.）
同济堂医药 指 同济堂医药有限公司
湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次
同济堂控股 指 发行股份购买资产交易对方之一
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世建金 指 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
西藏天然道健康投资管理有限公司，原名西藏建信环天投资管
西藏天然道 指 理有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产
交易对方之一
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世信金 指 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世坤金 指 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股
卓健投资 指 份购买资产交易对方之一
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医
东土宝盈 指 药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股
京粮鑫牛 指 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一
上海燕鹤 指 且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
新疆华实 指 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一
倍递投资 指 且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
上海沁朴 指 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东
三禾元硕 指 之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东
三和卓健 指 之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份
中诚信 指 购买资产交易对方之一
开元金通 指 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济
堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股
广汇信 指 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之
众明投资 指 一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
GPCMauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现
GPC 指 金购买资产交易对方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股
德瑞万丰 指 股东股权转让受让方
北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套
东方国润 指 资金交易对方之一
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
汇融金控 指 交易对方之一
广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套
汇垠健康 指 资金交易对方之一
武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对
泰顺和 指 方之一
成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
汇金助友 指 交易对方之一
宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交
金鸿沣 指 易对方之一
深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对
和邦正知行 指 方之一
建信天然 指 建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对方之一
新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易
中恒信达 指 对方之一
北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
峻谷海盈 指 交易对方之一
重大资产出售 指 上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒50%股权
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、
盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆
发行股份购买资产 指 华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、
开元金通、广汇信、众明投资非公开发行股票购买同济堂医药
87.1418%股权
支付现金购买资产 指 上市公司向GPC支付现金购买同济堂医药12.8582%股权
上市公司控股股东股 嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资100%股
指
权转让 权
