证券代码：600090 证券简称：啤酒花 股票上市地点：上海证券交易所
新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大资产出售交易对方 支付现金购买资产交易对方
嘉士伯啤酒厂有限公司 GPCMauritiusVLLC
发行股份购买资产交易对方
湖北同济堂投资控股有限公司 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）武汉倍递投资管理中心（有限合伙）
西藏天然道健康投资管理有限公司 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）
武汉卓健投资有限公司 中诚信投资有限公司
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有
伙） 限合伙）
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） 保定市众明股权投资基金管理有限公司
募集配套资金交易对方
北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 深圳和邦正知行资产管理有限公司
广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）建信天然投资管理有限公司
武汉泰顺和商业投资发展有限公司 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业
成都汇金助友企业管理中心（有限合伙） 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）
上市公司控股股东股权转让受让方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
二零一五年十二月
目录
释义......2
交易各方声明......6
一、上市公司声明......6
二、交易对方声明......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、标的资产的评估及作价情况......11
三、本次重组构成重大资产重组......11
四、本次重组构成借壳上市......11
五、本次交易构成关联交易......12
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排......12
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍......13
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......15
九、本次交易相关方作出的重要承诺......17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
重大风险提示......25
一、审批风险......25
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险......25
三、拟购买资产评估增值幅度较大的风险......25
四、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险......26
五、拟购买资产经营风险......26
第一节本次交易概况......30
一、本次交易的背景和目的......30
二、本次交易决策过程和批准情况......31
三、本次交易的具体方案......32
四、本次交易对上市公司的影响......41
1-1-2-1
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
啤酒花/上市公司/本公
指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）
司/公司
嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司
嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司
乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司
中朗投资 指 香港中朗投资有限公司（FINESINOINVESTMENTCO.,LTD.）
同济堂医药 指 同济堂医药有限公司
湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次
同济堂控股 指
发行股份购买资产交易对方之一
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世建金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
西藏天然道健康投资管理有限公司，同济堂医药股东之一且为
西藏天然道 指
本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世信金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世坤金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股
卓健投资 指 份购买资产交易对方之一
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医
东土宝盈 指
药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股
京粮鑫牛 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一
上海燕鹤 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
新疆华实 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一
倍递投资 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
上海沁朴 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东
三禾元硕 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东
三和卓健 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份
中诚信 指
购买资产交易对方之一
1-1-2-2
开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济
开元金通 指
堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股
广汇信 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之
众明投资 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
GPCMauritiusVLLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金
GPC 指
购买资产交易对方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股
德瑞万丰 指
股东股权转让受让方
北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套
东方国润 指 资金交易对方之一
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
汇融金控 指
交易对方之一
广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套
汇垠健康 指
资金交易对方之一
武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对
泰顺和 指
