证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2015-055
新疆啤酒花股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●出售乌鲁木齐神内生物制品有限公司100%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚须提交2015年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持有乌鲁木齐神内生物制品有限公司（以下简称“乌神公司”）90%的股权。公司之全资子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司（以下简称“新疆乐活公司”）持有乌神公司10%的股权。
自2003年至今，乌神公司一直未开展生产，近些年仅以出租自有厂房及场地收取租金为主要收入来源。但因受乌神公司房屋结构及所处位置的影响，租赁收入不高，同时需要承担资产折旧、摊销、税赋及日常管理费用等因素，乌神公司近些年一直处于连续亏损状态。根据公司产业结构调整目标，为了优化资本结构、补充流动资金，公司拟将持有乌神公司股权予以对外出售。
本次出售乌神公司股权分为两部分：1、本公司出售所持有乌神公司90%的股权；2、新疆乐活公司出售其所持有乌神公司10%的股权。
经与新疆金宝源资产管理有限公司（以下简称：金宝源公司）协商：本公司拟将持有乌神公司90%的股权出售给金宝源公司，价款为2,565万元；新疆乐活公司拟将其持有乌神公司10%的股权出售给金宝源公司，价款为285万元。上述出售股权的价款总额为2,850万元。
本公司第七届董事会第二十六次（临时）会议于2015年9月18日以现场+通讯方式召开，会议一致通过了《关于乌鲁木齐神内生物制品有限公司处置方案的议案》，同意出售乌神公司股权。
二、交易对方情况介绍：
公司名称：新疆金宝源资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：卢海新
住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼859室
办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼859室注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：房地产投资；商业投资；农业投资；林业投资；企业管理；场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：卢海新、丁延兵
实际控制人：卢海新
因金宝源公司成立时间不足一年，无法提供其主要业务最近三年的发展状况及主要财务指标。
交易对方金宝源公司与本公司及新疆乐活公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系及其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：
本公司所持有的乌神公司90%股权；
新疆乐活公司所持有的乌神公司10%股权。
2、交易标的基本情况：
住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路130号
法定代表人：胡楚洪
注册资本：伍仟万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、交易标的权属情况：
本公司及新疆乐活公司对拟出售的乌神公司100%股权拥有清晰的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的评估、审计情况：
本公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司和中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙人），分别对交易标的进行了评估和审计。
根据上海申威资产评估有限公司出具的以股权转让为评估目的《沪申威评报字[2014]第J0031号<新疆啤酒花股份有限公司拟股权转让涉及的乌鲁木齐神内生物制品有限公司股东全部权益价值评估报告>》：
评估基准日：2014年10月31日。
评估方法：资产基础法。
评估前乌神公司总资产账面值为2,931.05万元，负债账面值为：2,321.14元，所有者权益账面值为609.90万元。
经评估，以2014年10月31日为评估基准日，乌神公司评估结论如下：
总资产评估值为：5,073.18万元；负债评估值为：2,321.10万元；净资产评估值为：2,752.08万元；评估增值2,142.17万元,增值率351.23%。
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW 审字[2015]0064号审计
报告，截止审计基准日2015年6月30日，乌神公司账面资产总额 2,857.49
万元，负债总额2,262.45万元，净资产595.04万元，营业收入74.18万元，净利润 -10.94万元，资产负债率79.18 %。
四、交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出让方：新疆啤酒花股份有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司。
受让方：新疆金宝源资产管理有限公司。
2、协议签署日期：2015年8月19日（此协议已经本公司董事会审议通过，尚须提交股东大会批准后方可生效）。
3、交易标的的定价原则和定价依据：本次交易的定价原则为：自愿、公平的原则；本次交易的定价依据为交易双方协商确定。
4、交易价格：转让总价款为人民币2,850万元。
5、支付方式：协议生效后按协议内容规定支付股权转让价款。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、目的：根据公司产业结构调整目标，优化资本结构，补充流动资金。
2、影响：对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。
3、乌神公司股权出售后将不再纳入本公司合并报表范围之内，本公司不存在为乌神公司提供担保及委托理财等方面的情况。截止2015年6月30日，乌神公司应付本公司债务为15,803,805.30元，该债务依法应由乌神公司继续承担。预计此次出售乌神公司100%股权将为本公司产生盈利为2,466.10万元。上述债务的准确金额以及交易预计产生盈利的最终准确数据均应以《股权转让协议》生效，并完成乌神公司的工商变更登记之日的账面值为准。
六、备查文件
1、本公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、本公司、新疆乐活公司分别与金宝源公司签订的《股权转让协议书》；
3、《新疆啤酒花股份有限公司拟股权转让涉及的乌鲁木齐神内生物制品有限公司股东全部权益价值评估报告》；
4、《乌鲁木齐神内生物制品有限公司2014年1月1日至2015年6月30日财务报表审计报告》；
5、本公司独立董事关于出售控股子公司股权事项的独立意见。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2015年9月18日
