新疆啤酒花股份有限公司1999年度配股说明书
主承销商:安徽省证券公司
公司名称:新疆啤酒花股份有限公司
股票简称:啤酒花
股票代码:600090
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市地点:上海证券交易所
注册地址:乌鲁木齐市解放北路17号
公司律师:新疆天阳律师事务所
股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股价格:每股人民币8.80元
配股比例:10:3
配股数量:1571.744万股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》(下称:公司法)、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号配股说明书的内容与格式(1999年修订)》等国家有关法律、 法规和文件的要求编写。 本次配股方案经新疆啤酒花股份有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)于1999年 8月6日召开的第二届十六次董事会形成决议, 并经本公司于1999年9月15日召开的1999年度第一次临时股东大会表决通过。 本方案已经中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处以乌证监办[1999]13号文出具了初审意见, 并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]10 号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:新疆啤酒花股份有限公司
注册地址:乌鲁木齐市解放北路17号
法定代表人:赵富
联系人:舒群
电话:0991-2825373
传真:0991-2833517
3、主承销商:安徽省证券公司
注册地址:合肥市长江中路357号
法定代表人:汪永平
联系人:吴高潮周利华汪刚友
电话:0551-2845140
传真:0551-2819727
4、副主承销商:福建省闽发证券有限公司
注册地址:福州市五四路环球广场28-29层
法定代表人:张晓伟
联系人:高建明
电话:021-50543457
传真:021-68866556
5、分销商:山东证券有限责任公司
注册地址:山东省济南市泉城路180号
法定代表人:段虎
联系人:崔文霞
电话:0531-6019999-6620
传真:0531-6019816
6、主承销商律师:天合律师事务所
注册地址:合肥市淮河路368号
经办律师:蒋敏徐建东
联系人:蒋敏
电话:0551-2642831
传真:0551-2620450
7、会计师事务所:新疆华西会计师事务所
注册地址:新疆乌鲁木齐市明德路16号
经办注册会计师:陈军吴秀莲
联系人:陈军
电话:0991-2815074
传真:0991-2815074
8、发行人律师:新疆天阳律师事务所
注册地址:新疆乌鲁木齐市东风路8号
经办律师:金山甄振邦
联系人:金山
电话:0991-2825559
传真:0991-2825559
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
10、资产评估机构:新疆资产评估事务所
注册地址:乌鲁木齐市明德路16号
法定代表人:邱四平
经办评估人员:陈月杰曲霞
电话:0991-2831874
传真:0991-2831834
11、发行人财务顾问:光华资产管理有限公司
注册地址:中国北京天竺花园三号楼
法定代表人:李光宙
联系人:李金华
电话:010-64560888
传真:010-64567999
三、主要会计数据
以下为本公司1998年和1999年中期的主要会计数据,分别摘自本公司1998年年度报告和1999 年中期报告中的会计报表:
时间 1998年 1999年中期
项目
总资产:(万元) 52397.8 55504.9
股东权益(不含少数股东权益)(万元) 26420.6 26590.4
总股本(万股): 12800 12800
主营业务收入(万元): 19652.8 5706.9
利润总额(万元): 2846.2 180.8
净利润(万元): 2784.7 169.7
注:本公司主营业务集中,季节性强, 营业利润主要体现在下半年。
详细资料敬请投资者参阅分别于1999年3月 30 日、1999年8月12日刊登在《上海证券报》的本公司1998年度和1999年中期报告摘要。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发字[1999] 12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的条件,本公司董事会经过自查, 认为本公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务方面相互独立,本公司具有独立的人员和财务体系,且资产完整;
2、本公司章程符合《公司法》的规定及《上市公司章程指引》的要求;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前次发行即首次公开发行股票于 1997年5月完成,股份已经募足,募集资金使用效果良好。 本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度以上;
5、本公司于1997年6月16日上市, 本公司 1996 、1997、1998年度净资产收益率分别为14.13％、17.138％和10.5％,各年均超过10％;
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,1999年度的净资产收益率高于同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本次配股计划发行股份总数不超过1998年末股本数的30％。
本公司自设立以来, 严格依照国家有关法律法规规范运作,没有出现中国证监会规定的不准予配股的情况:
1、按照国家有关法律法规履行信息披露义务;
2、近三年无重大违法违规行为;
3、前次发行股票募集资金按照《招股说明书》的承诺或股东大会变更募集资金投向决议投入使用;
4、本次配股有关股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内 容符合《公司法》及有关规定;
5、本配股说明书及本次配股申报材料不存在虚假陈述;
6、本次配股价格不低于配股前每股净资产;
7、没有以本公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
8、本公司资金和资产没有被任何股东占用,也不存在任何重大关联交易。
五、法律意见
发行人律师新疆天阳律师事务所对本公司本次配股所出具的《法律意见书》作出如下结论性意见:
“新疆啤酒花股份有限公司申请配股的程序、 实质条件符合《证券法》、 《公司法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 具备申请配股的上报核准条件。”
六、前次募集资金运用情况的说明1997年5月,经中国证监会批准,本公司首次公开发行股票,共募集资金净额11523.39万元, 资金到位及使用情况如下:
1、前次募集资金的数额和到位时间本公司依据中国证券监督管理委员会证监发字(1997)180、181号文,于1997年5月采取“全额预缴,比
例配售, 余款转存”方式在新疆乌鲁木齐市发行社会公众股3000万股,每股面值1元,每股发行价4.05元,扣除发行费用后实际募集资金11523.39万元。经新疆会计师事务所(现更名为新疆华西会计师事务所)新会所验字(1997)066号验资报告验证,上述募集资金已于1997年5月28日全部到位。
2、前次募集资金使用情况
1997年 4 月中国证监会批准本公司发行社会公众股3000万股实际募集资金11523.39万元。 上述资金部分投入《招股说明书》承诺项目, 另有部分经股东大会批准变更投向。具体投资情况如下:
(1)新建啤酒花深加工企业项目
公司投资啤酒花深加工企业项目———新疆绿金啤酒花制品有限公司,该公司于1997年9月29日成立,注册资金3000万元,主要经营啤酒花、 酒花颗粒及浸膏等酒花制品的生产、销售;啤酒大麦制品的销售。 本公司拥有该公司98％的股权。该项目招股说明书承诺投资 6797万元,实际投资6961.65万元,其中基建投资3361.65 万元,流动资金投入3600万元。 该项目已按照计划全部投资建成,截止1999年6月 30 日该项目累计实现销售利润4365.7万元,净利润2007.93万元。年均净资产收益率为
14.42％。
(2)45型啤酒花颗粒加工项目
由于外界环境及市场发生了变化, 随着不可知因素的增多, 招股说明书中原计划投资开发大麦基地项目风险加大。本着审慎、稳健、 规范和切实保障股东权益的原则,为了确保募集资金产生更多的效益, 经公司董事会研究决定,取消大麦基地建设项目, 将变更的募集资
金用于引进德国45型啤酒花颗粒加工项目。
公司此次从德国引进一条先进的国际新型45 型颗粒酒花生产设备(即:全智能型酒花颗粒生产线), 该设备是对90型颗粒设备的革新,它打破了90 型设备对加工原料质量要求的局限性,延长了颗粒酒花的保质期, 提高了颗粒酒花的α-酸含量, 从而降低啤酒生产企业的生产成本。在加工工艺、科学管理、生产效率、 生产成本等方面均有重大突破。 该项目建立能及时解决目前国内啤酒花存在的品种老化、单一,品质下降的问题; 有效改变由于国内酒花加工水平落后, 一些低α-酸含量
的酒花不能有效利用, 酒花市场正日益受到进口产品冲击的局面。
45型啤酒花颗粒项目总投资4971万元人民币, 其中用汇542 万德国马克。 公司将大麦基地项目的计划投资4561.74万元全部投入该项目中,不足部分公司自行解决。项目成功实施后,预计年生产加工颗粒酒花3600吨, 预测年销售收入6504万元,利
