关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规和规范性文件编制而成。
本次股份回购相关议案已于2018年9月12日经浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过，并于2018年10月16日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
一、回购股份的目的和用途
为稳定投资者的投资预期、维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，拟实施股份回购计划，以推动股价向公司长期内在价值合理回归。
本次拟回购的股份将用于公司股权激励计划。若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
本次回购股份将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式。
四、回购股份的金额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民1.00亿元，不超过人民币2.00亿元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币8.00元/股（含8.00元/股），实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
七、回购股份数量及占总股本的比例
按照股份回购金额上限2.00亿元、回购价格上限8.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,500万股，约占公司总股本的4.79%。
回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
八、回购股份的期限
本次拟回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期
策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会和上交所规定的其他情形。
九、决议的有效期
决议有效期为自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起6个月内。
公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
十、本次回购的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
按照股份回购金额上限2.00亿元、回购价格上限8.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,500.00万股，约占公司总股本的4.79%。
1、若本次回购股份用于股权激励计划，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化:
项目 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 120,428,010 23.07 145,428,010 27.86
无限售条件股份 401,518,108 76.93 376,518,108 72.14
总股本 521,946,118 100.00 521,946,118 100.00
2、若公司未能实施股权激励计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化:
项目 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 120,428,010 23.07 120,428,010 24.23
（三）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截至2018年6月30日，公司总资产为377,335.46万元，货币资金余额为21,075.05万元，可供出售金融资产65,709.53万元，归属于上市公司股东的净资产为230,449.61万元，公司资产负债率31.40%。假设此次最高回购金额2.00亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.30%，约占归属于上市公司股东的净资产的8.68%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币2.00亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
按照回购金额上限2.00亿元、回购价格上限8.00元/股进行测算，股份回购数量上限为2,500.00万股，不超过公司目前总股本的5.00%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护投资者利益。因此，本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.00亿元，不超过人民币2.00亿元，资金来源为自有资金，回购股份价格不超过8.00元/股。本次回购
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。
十二、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在股东大会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查：
（一）董事、监事、高级管理人员的股票买卖情况
2018年4月17日，董事付海鹏因操作失误买入公司股份200股。
在董事会做出回购股份决议前六个月内，上市公司存在员工持股计划买入公司股票的情形，具体如下：
交易方 时间 买入/卖出 数量（万股）
第一期员工持股计划 2018年5月8日至 买入 1,518.24
2018年5月31日
第一期员工持股计划 2018年6月1日至 买入 499.00
2018年6月29日
第一期员工持股计划 2018年7月2日至 买入 290.50
2018年7月12日
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。
（二）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人的股票买卖情况
在董事会做出回购股份决议前六个月内，上市公司持股5%以上的股东及其一致行动人存在卖出公司股票的情形，具体如下：
交易方 时间 买入/卖出 数量（万股）
嘉兴泰一指尚投资合伙 2018年5月30日 卖出 500.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙 2018年6月26日 卖出 400.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙 2018年8月8日 卖出 36.00
企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙 2018年9月7日 卖出 110.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙 2018年10月11日 卖出 33.00
企业（有限合伙）
嘉兴泰一指尚投资合伙 2018年10月16日 卖出 33.00
企业（有限合伙）
除上述情形外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。
3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购具有必要性及可行性，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响；公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
具体内容详见公司于2018年10月10日在上海证
