浙江富润股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以10826.2480万元的价格，收购控股股东富润控股集团有限公司持有的浙江诸暨农村商业银行股份有限公司3090万股股份。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会批准，向银监会或其派出机构报告。
●本次交易的股份转让协议尚未签署。
一、收购资产暨关联交易概述
1、收购资产的基本情况：为扩展在金融板块的布局，经协商一致，浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）拟以10826.2480万元的价格，收购控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润控股集团”）持有的浙江诸暨农村商业银行股份有限公司（以下简称“诸暨农商银行”）3090万股股份，折合约3.50元/股。本次资产收购完成后，公司将成为诸暨农商银行的第一大股东。
2、关联关系：截止2018年9月5日，富润控股集团持有公司10127.3442万股，占公司总股本比例为19.40%，为公司控股股东。公司本次与富润控股集团的交易构成关联交易。
3、审议决策程序：本次关联交易事项已经公司2018年9月6日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
至本次关联交易为止（包括本次交易），过去12个月内公司与富润控股集团
次交易未构成中国证监会规定的重大资产重组。
4、按照《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》（银监办发【2018】49号），本次交易事项需向银监会或其派出机构报告。
二、交易方（关联方）基本情况
交易方：富润控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681727218596B
注册资本：伍亿元整
法定代表人：赵林中
经营范围：房地产开发、经营；实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江诸暨惠风创业投资有限公司出资比例81%，诸暨市国有资产监督管理委员会办公室出资比例19%。公司实际控制人赵林中等自然人持有浙江诸暨惠风创业投资有限公司100%股权。
与公司关联关系：截止2018年9月5日，富润控股集团持有公司10127.3442万股，占公司总股本比例为19.40%，为公司控股股东。除上述关联关系外，富润控股集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面关系。
截止2017年12月31日，富润控股集团总资产为64.83亿元，净资产为13.16亿元；2017年，营业收入为41.29亿元，净利润为2.54亿元。截止2018年6月30日，富润控股集团总资产为67.22亿元，净资产为12.93亿元；2018年1至6月，营业收入为19.78亿元，净利润为0.87亿元。以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
公司名称：浙江诸暨农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91330600146217704F
类型：股份有限公司（非上市）
公司住所：诸暨市暨阳街道大桥东路2号
法定代表人：冯华良
注册资本：人民币73763.7078万元
经营范围：按《金融许可证》核定的范围从事金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
前十大股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 富润控股集团有限公司 3090 4.19
2 祥生实业集团有限公司 2935.5 3.98
3 绍兴市丰越房产有限公司 2765.55 3.75
4 诸暨宏事达袜业有限公司 2317.5 3.14
5 诸暨兆峰水泥有限公司 2240.25 3.04
6 浙江经发实业集团有限公司 1545 2.09
7 杭州塘栖金属压延有限公司 927 1.26
8 浙江富欧实业有限公司 772.5 1.05
9 浙江云雾山矿业有限公司 648.9 0.88
10 浙江恒久机械集团有限公司 642.72 0.87
主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产411.38亿元，净资产35.18亿元，每股净资产4.77元。2017年度营业收入12.21亿元，净利润为2.80亿元（以上数据已经审计）。截止2018年6月30日，总资产402.53亿元，净资产36.96亿元，每股净资产5.01元。2018年1至6月，营业收入6.30亿元，净利润为2.31亿元（以上数据未经审计）。
前三年分红情况：2015年度，按10%进行现金红利分配，按3%进行股本转增；2016年度，按10%进行现金红利分配；2017年度，按12%进行现金红利分配。上述利润分配均含税。
截至本公告日，富润控股集团持有的诸暨农商银行股份除1000万股抵押给杭州银行股份有限公司绍兴分行外，其他不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
1、根据坤元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》【坤元评报（2018）429号】，富润控股集团拟转让的3090万股诸暨农商银行股份的评估价值10826.2480万元。经双方协商，诸暨农商银行3090万股股份的转让价款为10826.2480万元。
2、支付方式：在协议生效时支付50%股份转让价款，剩余款项在完成工商变更登记5个工作日内支付。
3、上述股份转让协议尚未签署。
五、关联交易定价政策和定价依据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润控股集团拟转让的诸暨农商银行3090万股股份的资产价值进行了评估，并出具了坤元评报【2018】429号《资产评估报告》：以2017年12月31日为基准日，采用市场法的评估结果为：资产评估价值为10826.2480万元，与账面价值2070万元相比增值8756.2480万元，增值率为423.01%。本次收购资产暨关联交易的定价以该评估结果为基础，经交易双方协商一致。交易价格低于每股净资产，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，不会与关联人产生同业竞争。收购资产的资金来源为公司自有资金。
七、收购资产目的及对公司的影响
公司目前已参股商业银行、小额贷款公司、担保公司，全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司拟参股保险公司。本次收购资产有利于扩展公司在金融板块的布局，提升公司未来盈利能力，拓宽公司资本运作空间。
八、关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司2018年9月6日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。2、公司聘请的坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。3、本次收购资产暨关联交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致。交易价格低于每股净资产，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。4、公司目前已参股商业银行、小额贷款公司、担保公司，拟参股保险公司。本次收购资产有利于扩展公司在金融板块的布局，提升公司未来盈利能力，拓宽公司资本运作空间，符合公司及全体股东的利益。综上，同意此次收购资产的关联交易事项。
本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。
九、历史关联交易情况
除日常关联交易外，至本次关联交易为止（包括本次交易），过去12个月内公司与富润控股集团的关联交易金额累计为20812万元。历史关联交易为公司向富润控股集团转让部分子公司股权，涉及交易金额9986万元，具体详见公司公告临2018-009号。
十、上网公告附件
1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
2、坤元评报【2018】429号《资产评估报告》。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一八年九月七日
