证券代码：600069 证券简称：银鸽投资
河南银鸽实业投资股份有限公司
银鸽投资
2018年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第三十三次会
议审议通过。非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行A股股票的特定对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.00 亿元（含发行费用），
发行对象均以人民币现金认购。本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
5、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
249,820,591股。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
1 年产12万吨高档生活用纸及生活纸技术改造项目 78,115 77,700
2 年产4.5万吨卫生用品材料用纸项目 25,046 25,000
3 第二生产基地中水回用及污水厂除味项目 5,300 5,300
4 偿还银行借款 32,000 32,000
合计 140,461 140,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、关于公司利润分配和最近三年现金分红情况，请详见预案“第五节 公司
利润分配政策及执行情况”。
目录
发行人声明......2
重要提示......3
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司关系......10
四、本次非公开发行方案概要......10
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、本次非公开发行的审批程序......13
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......14
一、本次非公开发行募集资金使用计划......14
二、本次募集资金投资项目基本情况......14
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况 ......25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况......26四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况....27第四节 本次发行相关风险的说明......28 一、审批风险......28
二、政策风险......28
三、宏观经济风险......28
四、经济周期波动风险 ......29
五、市场竞争风险......29
六、募集资金投资项目实施风险......29
七、管理风险......29
八、净资产收益率下降风险......30
九、产品和技术更新风险......30
十、股票价格波动风险 ......30
第五节 公司利润分配政策及执行情况......31
一、公司的利润分配政策......31
二、近三年公司利润分配情况及未分配利润使用安排情况......33
三、公司未来三年股东回报规划......33
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......38
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性......38
的分析......38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况......41 五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......42 六、公司相关主体对公司填补回报措施的承诺......44 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......45第七节 其他有必要披露的事项......46 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本预案 指 河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行 A股
股票预案
本次发行、本次非公开发行指 河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行 A股
股票的行为
发行人、银鸽投资、公司、指 河南银鸽实业投资股份有限公司
本公司
控股股东、漯河银鸽集团、指 漯河银鸽实业集团有限公司
银鸽集团
间接控股股东、鳌迎投资 指 深圳市鳌迎投资管理有限公司
中商华融 指 深圳中商华融投资咨询（有限合伙）
董事会 指 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
股东大会 指 河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会
银鸽生活纸产 指 漯河银鸽生活纸产有限公司，发行人子公司
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
