机密
日期：2022 年 11 月 10 日
浙江东望时代科技股份有限公司
（作为收购方）
与
王娟娟、许根华
张玉贺及卢军红
（作为出售方）
之
关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之
少数股份收购框架协议
关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之
少数股份收购框架协议
本《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协议》（以下简称“本协议”）由下述各方于2022年11月10日在中国浙江省东阳市签署：
（1） 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”或“上市公
司”）
注册地址：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧
法定代表人：蒋旭峰
（2） 王娟娟
身份证号码：330802198205084420
（3） 许根华
身份证号码：330725198201025115
（4） 张玉贺
身份证号码：140102197205242056
（5） 卢军红
身份证号码：330724197602290314
鉴于：
1、东望时代是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为 600052），
其依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律有效存续。
2、浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“正蓝节能”）是一
家依据中国法律合法成立的股份有限公司，主营业务为节能环保技术研发、系统
集成、工程安装、系统运行、维护管理、设备租赁于一体的绿色科技企业。截至
本协议签署日，正蓝节能注册资本为 3,100 万元，总股数为 3,100 万股。
3、2021 年 7 月 28 日，上市公司与标的公司当时的相关股东签署《关于浙江正蓝节
能科技股份有限公司之股份收购框架协议》，约定上市公司以支付现金方式向标
的公司相关股东购买其所持有的正蓝节能 15,667,500 股股份（占正蓝节能总股
本的 50.54%）。2021 年 10 月 16 日，上市公司已完成收购标的公司的 50.54%股
份的交割，成为标的公司的控股股东。
4、截至本协议签署之日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 东望时代 15,667,500 50.54%
2 王娟娟 8,093,250 26.11%
3 许根华 3,776,250 12.18%
4 张家贵 1,200,000 3.87%
5 张玉贺 870,000 2.81%
6 卢军红 843,000 2.72%
7 唯宝有限公司 550,000 1.77%
合计 31,000,000 100%
5、经上市公司与王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红的进一步协商，上市公司拟以支
付现金方式向前述交易对方购买其所持有的正蓝节能合计 13,582,500 股股份（占
正蓝节能总股本的 43.82%）。
为明确各方在本次股份转让中的权利和义务，本协议各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就本次股份转让事宜达成一致，并签署本协议如下：
第一条 定义与释义
1.1. 除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
本协议 指 本《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之
少数股份收购框架协议》及其不时之书面修
订、修改、变更或补充（如有）。
上市公司或东望时 指 浙江东望时代科技股份有限公司。
代或收购方
标的公司或正蓝节 指 浙江正蓝节能科技股份有限公司。
能
标的股份或标的资 指 王娟娟所持有的正蓝节能 8,093,250 股股份
产或出售股份 （占总股本的 26.11%）、许根华所持有的正
蓝节能 3,776,250 股股份（占总股本的
12.18%）、张玉贺所持有的正蓝节能 870,000
股股份（占总股本的 2.81%）、卢军红所持有
的正蓝节能 843,000 股股份（占总股本的
2.72%），即合计 13,582,500 股股份（占正蓝
节能总股本的 43.82%），以及在本协议签订
日因附随该等股份或该等股份产生的所有权
利（包括分取红利的权利）或所带来的收益。
交易对方或出售方 指 王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红的合称。本次交易或本次股 指 上市公司向交易对方收购标的股份并支付对
份转让 价的行为。
各方 指 上市公司、出售方的合称。
净利润 指 经审计扣除非经常性损益前后孰低为准的归
属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期 指 本次交易第一期交割日起的三个会计年度，
即 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度，如
本次交易第一期交割未能在 2022 年内实施
完毕，业绩承诺期则相应往后顺延。
预测净利润 具有第 9.1.2 条规定的含义。
交割先决条件 指 本协议第 3.1 条规定的任一交割先决条件。
交割先决条件成就 具有第 3.2 条规定的含义。
期限
交割日 指 第一期交割日和剩余股份交割日的合称。
第一期交割日 指 第一期股份转让（包括王娟娟持有的正蓝节
能 8,093,250 股股份、许根华持有的正蓝节能
944,063 股股份、张玉贺持有的正蓝节能
217,500 股股份及卢军红持有的正蓝节能
210,750 股股份）交割之日，【该日为上市公
司股东大会批准本次交易后经上市公司书面
通知出售方的具体日期】。
剩余股份交割日 指 剩余股份转让（即许根华持有的正蓝节能
2,832,187 股股份、张玉贺持有的正蓝节能
652,500 股股份及卢军红持有的正蓝节能
632,250 股股份）交割之日【，该日为第一期
交割完成后，经上市公司书面通知相关出售
方的具体日期】。为免疑义，各方同意剩余标
的股份交割可分期进行，每期交割日均由上
市公司书面通知相关出售方。
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间。
评估基准日 指 本次股份转让的评估基准日，即 2022 年【6】
月【30】日。
《审计报告》 指 审计机构于【2022】年【10】月【21】日出具
的编号为天健审[2022]【10103】号的《浙江正
蓝节能科技股份有限公司 2022 年 1-6 月审计
报告》。
《资产评估报告》 指 资产评估机构于【2022】年【10】月【26】日
出具的编号为坤元评报[2022]第【764】号的
《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股
权涉及的浙江正蓝节能科技股份有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司。
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
业绩承诺方 指 王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红。
竞争业务 具有本协议第 11.1 条第（1）项规定的含义。
关联方 就任何一方而言，指直接或间接控制该方的
或者受该方直接或间接控制或者与之受共同
控制的任何企业或其他实体；任何企业或其
他实体被一方“控制”指下列任一情形：（i）
该方直接或间接拥有该企业或其他实体百分
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