证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：临时2015-047
中国联合网络通信股份有限公司
出售通信铁塔及相关资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国联合网络通信有限公司拟向中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）转让部分存量铁塔资产，获取中国铁塔发行的股份和现金作为对价；联通新时空通信有限公司拟向中国铁塔出售其拥有的存量铁塔资产，获取相应现金对价。上述两家公司转让的铁塔资产的评估值合计约为6,318,474.11万元人民币。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易需提交公司股东大会审议，且需获得商务部备案及/或批准。
一、交易概述
（一）基本情况
为了减少电信基础设施重复建设，实现铁塔资源的集约化、规模化、专业化、高效化运营以及共享，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司-中国联合网络通信（香港）股份有限公司，其全资附属公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）拟将其持有的存量铁塔资产转让给中国铁塔，该等资产的评估价格为人民币6,309,215.97万元（评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准），评估增值962,846.01万元，增值率为18.01%。基于本次交易，联通运营公司将获得中国铁塔支付的股份对价不超过3,774,305万股，中国铁塔支付的现金对价约为2,534,910.97万元（税前且未考虑评估资产于基准日至交割日的折旧摊销）。
联通运营公司的全资子公司联通新时空通信有限公司（以下简称“联通新时
空”）拟向中国铁塔出售其持有的存量铁塔资产，该等资产的评估价格为人民币9,258.14万元（评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准），评估增值5,341.31万元，增值率为136.37%。基于本次交易，联通新时空将获得中国铁塔支付的现金对价约为9,258.14万元（税前且未考虑评估资产于基准日至交割日的折旧摊销）。
（二）董事会审议情况
在董事会审议该议案之前，独立董事经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了同意前述议案的意见。
公司于2015年10月14日以通信方式召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了前述交易。
（三）本次交易需要履行的其他审批程序
本次交易的交易协议还需提交股东大会审议通过，并需取得商务部备案及/或批准。
（四）是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易不属于关联交易，并且不构成重大资产重组。
二、交易对方当事人
公司名称：中国铁塔股份有限公司
注册号：100000000045096
注册地址：阜成路73号19层
注册资本：1000000 万元
法定代表人：刘爱力
经营性质：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2014年7月15日
业务范围：铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国铁塔目前有三名股东，分别是中国电信股份有限公司、联通运营公司、中国移动通信有限公司，三家股东分别持有的股份占中国铁塔目前总股本的比例依次为29.9%、30.1%、40%。
中国铁塔在2014年12月31日的资产总额为10,216,857,230.16元，资产净额为9,726,996,595.40元，营业收入为156,309.66元，净利润为-273,003,404.60元（以上数据经过审计）。
中国铁塔在2015年6月30日的资产总额为16,871,801,489.14元，资产净额为8,347,726,599.47元，2015年1-6月营业收入为9,993,444.74元，净利润为-1,379,269,994.93元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
联通运营公司、联通新时空拟转让给中国铁塔的存量铁塔资产范围如下：铁塔、机房、配套设备、无形资产、在建工程及工程物资、应付账款、长期待摊费用、流动资产。上述资产的明细，详见北京中企华资产评估有限责任公司分别以2014年10月31日和2015年3月31日为基准日而编制的资产评估报告。
联通运营公司向中国铁塔转让的存量铁塔资产在两个评估基准日的账面价值分别是：2014年10月31日的账面价值为40,244,424,302.90元，2015年3月31日的账面价值为13,219,275,289.53元（上述数据未经审计）。
联通新时空向中国铁塔出售的存量铁塔资产在两个评估基准日的账面价值分别是：2014年10月31日的账面价值为37,382,364.35元，2015年3月31日的账面价值为1,785,897.36元（上述数据未经审计）。
（二）交易标的评估情况
就联通运营公司、联通新时空本次向中国铁塔转让的存量铁塔资产，由持有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具相应的资产评估报告，评估基准日为2014年10月31日和2015年3月31日，采用的评估方法是基准日的重置成本。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价主要根据评估机构按照交易资产的资产状况和经济可使用年限，使用资产基础法确定评估值，然后减去交易资产基准日至交割日期间的折旧摊销、资产变动后确定。
四、交易合同主要内容
（一）交易合同主要内容
联通运营公司、联通新时空与中国铁塔于2015年10月14日签署的《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》，其主要内容如下：
1、目标资产
联通运营公司、联通新时空向中国铁塔出售的目标资产包括：铁塔、机房、配套设备、无形资产、在建工程及工程物资、应付账款、长期待摊费用、流动资产（其详情载于北京中企华资产评估有限责任公司分别以2014年10月31日及2015年3月31日为基准日而编制的资产评估报告），将通过盘点确定最终交接的目标资产清单。
2、交易对价
中国铁塔应向联通运营公司、联通新时空支付的交易对价总额将以下述方式最终确定：
交易对价=评估值-评估资产于基准日至交割日的折旧摊销-减少资产价值+新增资产价值。
其中：
(1)折旧摊销金额以评估报告中确认的资产尚可使用年限及评估值计算；
(2)减少资产价值包括盘亏、报废、经买卖双方确认不交割的评估资产、已收回的应收款项、转固的在建工程对应的评估值；
(3)新增资产价值包括新增目标资产对应的账面值，已偿还的负债对应的评估值，其中新增目标资产指于交割日符合附件3目标资产定义的范围，由卖方实际拥有的但未列入评估资产范围的存量铁塔相关资产，包括基准日次日至交割日期间卖方新增的固定资产、在建工程、工程物资、长期待摊费用、无形资产等与铁塔相关资产，经各方现场交接时盘盈的铁塔相关资产；账面值以卖方按照惯常会计准则记载的该等资产于交割日的账面值为准；盘盈资产无法确定账面值的，按照同类资产的账面值确定。
基于目标资产的评估值而计算，交易对价预计约为6,318,474.11万元（税前且未考虑评估资产于基准日至交割日的折旧摊销）。基于交易对价的预估金额，中国铁塔将以发行价每股人民币1元向联通运营公司配发不超过3,774,305万股（“股份对价”），联通运营公司与中国铁塔签署《股份认购协议》当日为股份发行完成日，剩余部分以现金方式向联通运营公司、联通新时空支付（“现金对价”）。
第一笔现金对价30亿元将在中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）向中国铁塔支付认购股份价款后30天内支付，现金对价的余额部分于2017月12月31日前支付。未支付的现金对价的利息将从交割日次日起开始计算，利率为交割日中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率的90%。中国铁塔于每年的6月30日和12月31日支付利息。中国铁塔有权在上述期限内提前支付现金对价。
3、交割的先决条件
交割以下述先决条件获得满足或被豁免为前提：
(1) 各卖方于本协议签订日作出的陈述及保证在所有重大方面保持真实、准
确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏；
(2) 各卖方依其内部组织性文件已批准本次交易；就联通运营公司、联通新
时空而言，该等内部批准包括中国联合网络通信(香港)股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司股东的批准；
(3) 中国国新依其内部组织性文件已批准本次交易；
(4) 中国铁塔依其内部组织性文件已批准本次交易；
(5) 本次交易已取得所有适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记，
包括但不限于商务部批准；评估报告已按照国家法律法规履行备案程序。
联通运营公司、联通新时空、中国铁塔同意，于交割日之前，在实际可行的情况下尽快达成前述全部先决条件。
4、其他主要条款
（1）交割前承诺
联通运营公司、联通新时空承诺，为中国铁塔对目标资产的清点提供一切必要条件，允许中国铁塔的代表，在发出合理的通知后，进入目标资产管理和使用的场地，向中国铁塔提供必要信息和资料以及协助；就联通运营公司、联通新时空所知，就可导致目标资产重大不利变化的任何事宜，站址拆除、搬迁等重大变化，将及时通知中国铁塔，并与中国铁塔进行协商；除目标资产正常计提折旧摊销、损耗、报废，应收账款的收回、负债清偿、在建工程转固外，未经中国铁塔书面同意，联通运营公司、联通新时空不会处置任何目标资产。
（2）交割及交接
除非另有约定，目标资产的所有权及风险转移日期为2015年10月31日(“交
割日”)。联通运营公司、联通新时空和中国铁塔将在交割日起30日内(或另行约定的日期)完成相关资产的交接，并签署总部层面的《交割确认函》，同时确认交易对价。
（3）交割后安排
联通运营公司、联通新时空计划在交割后向中国铁塔回租相关资产，目前正在协商确定需支付的资产服务费用。为确保联通运营公司、联通新时空的业务运营不受中断，交割日次日起，联通运营公司、联通新时空有权继续使用铁塔相关资产，在确定铁塔相关资产服务费定价后，联通运营公司、联通新时空支付自交割日次日起的铁塔相关资产服务费。
联通运营公司、联通新时空承诺，自2015年1月1日起，其自身及其下属企业原则上不再自建铁塔等基础配套设施，以及地铁、铁路、高速公路、机场、车站等公共交通类重点场所和大型场馆、多业主共同使用的商住楼、党政机关等建筑楼宇这类重点场所的室内分布系统。
（4）过渡期安排
交割日至中国铁塔关于存量铁塔的动环监控系统新建及改造完成之日（预计为2016年6月30日）为本次交易的过渡期。各方应按照协议约定履行相关的过渡期安排，并成立联合工作组织确保目标资产的平稳运营和过渡。
（二）中国铁塔的财务状况及履约安排
中国铁塔自成立以来财务状况正常，在《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》中，交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定，交易的各项安排均具有可行性。董事会认为中国铁塔具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本
