四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2020 年 4 月 28 日（星期二）在公司十楼会议室以现
场方式召开，会议通知于 2020 年 4 月 17 日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人。会议由董事长
熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《2019 年度经理层工作报告》
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）听取公司独立董事作 2019 年度述职报告
本公司 2019 年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《2019 年度财务决算报告》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《2019 年度利润分配预案》
根据公司的实际情况，结合公司的发展战略和现金分红规划，董事会拟订2019 年度的利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，拟以每 10 股派送现金红利 0.70 元（含税）。截至 2020 年 4 月 30 日公司总
股本为 3,705,325,510 股，以此为基数计算共计分配利润 259,372,785.70 元，母公司剩余未分配利润 6,839,632.00 元全部结转以后年度分配。公司本次拟不
进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司公告编号为 2020-051 的《四川路桥关于 2019 年度利润分
配的公告》。
公司本年度拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，按照上交所相关规定还需召开网络业绩说明会。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《2019 年年度报告》及《年报摘要》
审议通过《2019 年年度报告》及《年报摘要》，具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《2020 年第一季度报告》全文及正文的议案
审议通过了《2020 年第一季度报告》全文及正文的议案具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
会议审议通过了公司《2020 年第一季度报告》全文及正文的议案。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于 2020 年度授信及担保计划的议案》
根据公司生产经营、投资计划，2020 年度公司计划办理金融机构综合授信
控制额度为 1,313.9 亿元，较 2019 年增加 63 亿元。其中：贷款及票据额度 826.2
亿元，保函及信贷证明额度 417.7 亿元，新增公司（项目）70 亿元。
1、本公司综合授信额度 90 亿元，其中贷款及票据 80 亿元，保函及信贷 10
亿元。
2、路桥集团综合授信 1119.8 亿元（含路桥集团下属子公司、子公司下属子公司、合营公司）其中：贷款及票据 714.6 亿元、保函及信贷 405.2 亿元。
3、路桥城乡公司综合授信 5 亿元，其中：贷款及票据 2.5 亿元、保函及信
贷 2.5 亿元；
4、巴河水电公司综合授信 3.3 亿元，其中：贷款 3.3 亿元，系项目存量授
信；
5、巴郎河水电公司综合授信 9.6 亿元，其中：贷款 9.6 亿元，其中 8.6 亿
元系项目存量授信；
6、四川鑫展望公司综合授信 4.7 亿元，其中：贷款及票据 4.7 亿元，其中
2.8 亿元系存量授信；
7、四川新锂想公司综合授信 11.5 亿元，其中：贷款及票据 11.5 亿元；
8、新增公司、项目计划综合授信 70 亿元。
2020 年度本公司担保计划具体内容详见公司公告编号为 2020-050 的《四川
路桥 2020 年度对外担保计划的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《关于签署日常关联交易协议暨公司 2019 年度日常性关联交易情况及预计 2020 年度日常性关联交易金额的议案》
同意 2019 年度公司与关联方发生的关联交易事项：采购商品 15.29 亿元，
接受劳务 1.05 亿元，出售商品 0.10 亿元，提供劳务 173.13 亿元，关联租赁 0.004
亿元，担保费 0.26 亿元，资金占用费 0.62 亿元。
根据公司 2020 年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算，预计 2020
年公司与关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：采购商品 40.00 亿元，
接受劳务 2.00 亿元，出售商品 0.5 亿元，提供劳务 198.00 亿元，关联租赁 0.03
亿元，资金占用费 0.95 亿元，担保费 0.40 亿元。上述关联交易价款和执行方式按具体合同约定执行。
同时，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，同意公司与控股股东铁投集团签署《日常关联交易协议》，协
议有效期为三年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
具体内容详见公司公告编号为 2020-049 的《四川路桥关于签署日常关联交易协议暨公司2019年度日常性关联交易情况及预计2020年度日常性关联交易金额的公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了公司《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》的议案
同意公司编制的《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过了《关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案》
会议审议通过了《关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案》。公司董事会向股东大会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务审计机构。2020 年度财务审计费用拟 305 万元，若本年度因公司规模增长或并购重组等原因致使审计工作量增加，审计费用另行适度增加，提请董事会授权经理层就增加部分与信永中和会计师事务所协商，适度增加审计费用。
具体内容详见公司公告编号为 2020-052 的《四川路桥关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十二）审议通过了《关于聘请 2020 年度内部控制审计机构的议案》
会议审议通过了《关于聘请 2020 年度内部控制审计机构的议案》。公司董事会向股东大会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020年度内部控制审计服务。2020 年度内部控制审计费用拟为 105 万元。若本年度因公司规模增长或并购重组等原因致使审计工作量增加，审计费用另行适度增加，提请董事会授权经理层就增加部分与信永中和会计师事务所协商，适度增加审计费用。
具体内容详见公司公告编号为 2020-052 的《四川路桥关于续聘会计师事务
所的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十三）审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》
同意公司编制的《2019 年度内部控制评价报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十四）审议通过了《关于路桥股份公司总部机构设置的议案》
为完善公司组织结构，规范各部门职能职责，满足公司实际管理需要，同意公司本部机构设立经营计划部、海外部、技术质量部。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十五）审议通过了《关于更换董事人选的议案》
董事会同意向公司股东大会提名赵志鹏、郭祥辉、严志明、李琳为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。孙云、王猛、胡元华、刘德永先生因职务调整不再担任公司董事及董事会专门委员会相关职务。
具体内容详见公司公告编号为 2020-053 的《四川路桥关于董事辞职及补选董事的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十六）审议通过了《关于更换独立董事人选的议案》
董事会同意向公司股东大会提名李光金为公司第七届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。范文理先生因职务调整不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
具体内容详见公司公告编号为 2020-053 的《四川路桥关于董事辞职及补选
董事的公告》。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十七）审议通过了《关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的议案》
公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）所从事“巴河半岛”商住楼房地产项目开发业务，因与公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，且该项业务长期受到国家严格的宏观政策监管，董事会同意将巴河公司的房地产开发业务进行剥离并转让给公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”），从而完成巴河公司房地产业务的剥离。
银信资产评估有限公司四川分公司出具了银信评报字（2020）沪第 0402 号《评估报告》，评定巴河公司分立后的 100%股权净资产值为 3,962.20 万元，由此公司向川瑞公司转让巴河公司 78%的股权价格为 3,090.52 万元。
具体内容详见公司公告编号为 2020-055 的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表
查看PDF原文
