301533 深市 威马农机

股票简称：威马农机                      股票代码：301533
      威马农机股份有限公司

          Weima Agricultural Machinery Co.,Ltd.

            （重庆市江津区珞璜工业园 B区）

 首次公开发行股票并在创业板上市
              之

          上市公告书

                保荐人（主承销商）

    中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

                    二〇二三年八月


                      特别提示

  威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”、“本公司”、“公司”或
“发行人”）股票将于 2023 年 8 月 18 日在深圳证券交易所创业板市场上市。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

  本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。

    （二）流通股数量较少

  本次发行后，公司总股本为 98,306,700 股，其中无限售条件的流通股数量为 21,636,983 股，占本次发行后总股本的比例为 22.01%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。


    （三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险

    本次发行价格为 29.50 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
 位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、 全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、 加权平均数孰低值。

    根据上市公司行业分类相关规定，威马农机所属行业为“专用设备制造业
 （C35）”。截至 2023 年 7 月 28 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的“专
 用设备制造业（C35）”最近一个月静态平均市盈率为 30.56倍。

    截至 2023 年 7 月 28日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

                        T-4 日收                                            2022 年

                          盘价    2022 年  2022 年  2022 年  2022 年  静态市盈
 证券代码  证券简称  （2023 年  扣非前    扣非后  静态市盈  静态市盈  率（倍）
                        7 月 28  EPS（元  EPS（元  率（倍）  率（倍）  -扣非前

                        日，元/    /股）    /股）    -扣非前  -扣非后  后孰低

                          股）

 601038.SH  一拖股份      11.81    0.6061    0.6865    19.49    17.20    19.49

 300879.SZ  大叶股份      17.95    0.0703    0.1714    255.33    104.73    255.33

 603109.SH  神驰机电      17.15    0.9825    1.0643    17.46    16.11    17.46

 605259.SH  绿田机械      26.30    1.7455    1.6698    15.07    15.75    15.75

 603617.SH  君禾股份      9.95    0.1376    -0.0591    72.31        -        -

                        平均值                            17.34    16.36    17.56

 资料来源：WIND 数据，截至 2023 年 7 月 28日（T-4 日）

 注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
 注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；
 注 3：静态市盈率均值计算剔除了负值和极值（大叶股份、君禾股份）。

    本次发行价格 29.50 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
 的归母净利润摊薄后市盈率为 44.05 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 7 月 28
 日（T-4 日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率 30.56 倍，超出幅度为 44.14%；高于可比上市公司 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的 平均静态市盈率 17.56 倍，超出幅度为 150.85%，存在未来发行人股价下跌给投 资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险， 审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。


    （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

    （五）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    （六）净资产收益率下降的风险

  本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
三、特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项（下文所述“报告期内”具体是指 2020年、2021 年及 2022 年）：

    （一）毛利率及业绩下滑风险

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.78%、15.42%和 17.72%。公司主营业务毛利率主要取决于产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求、
贸易政策以及市场竞争等多方面因素影响；产品成本则受到直接材料、人工成本以及制造费用的影响。未来若出现因市场竞争加剧、贸易摩擦增加等因素导致的销售价格下降，或因原材料价格、用工成本大幅上升导致的产品成本上升，均可能导致未来公司产品毛利率下降。

  若公司未能及时克服各类不利因素的影响，收入增长不及预期或毛利率水平下滑，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

    （二）技术不能持续进步的风险

  公司从设立之初就一直将技术创新作为业务发展的根本推动力量，通过持续的研发和创新不断提升技术实力，凭借在山地丘陵农业机械行业多年的技术沉淀与经验积累，形成了多项核心技术。随着行业整体技术水平的提高，行业竞争将愈加体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术革新才能保持公司在行业中的竞争优势。若未来公司不能实现持续的技术进步并保持行业先进水平，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。

    （三）国际业务拓展风险

  境外市场是公司销售的重要组成部分，公司山地丘陵农业机械及其他动力机械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等地区。报告期内，公司境外销售收入分别
为 48,375.72 万元、60,314.30 万元和 51,718.04 万元，占公司主营业务收入的比
重分别为 75.38%、78.24%和 77.80%，公司的经营状况在较大程度上受国际经济环境的影响。相对于境内市场，境外市场的政治、经济环境较为复杂。境外贸易政策和税收制度变化、商业环境的变化、市场竞争的加剧等都会加大公司国际业务拓展及经营的风险。

  2022 年 2 月 24 日，俄罗斯与乌克兰发生冲突，截至本上市公告书签署之日，
俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司扫雪机收入主要来源区域，报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为 5.84%、6.91%和 8.47%，公司在乌克兰的收入规模较小且呈现逐年降低趋势，报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为 1.07%、0.70%和 0.26%。若俄乌冲突长期持续，则有可能影响公司产品的终端消费，并进一步影响公司的经营业绩，进而对公司整体经营造成一定的影响。

    （四）关联交易风险

  报告期内，公司经常性关联销售金额分别为 67.31 万元、65.84 万元和
60.98 万元，占营业收入的比例分别为 0.10%、0.09%和 0.09%；公司经常性关
联采购金额合计分别为 5,636.01 万元、6,180.90 万元和 4,271.26 万元，占采购总
额的比例分别为 11.24%、10.14%和 8.81%；此外，发行人与关联方还存在物业租赁的情形。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来