证券代码：301325 证券简称：曼恩斯特 公告编号：2023-033
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购股权暨关联交易概述
（一）收购股权暨关联交易基本情况
为了拓展深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“曼恩斯斯特”）在储能产业的产品布局，进一步扩大生产经营规模，公司拟以自有资金人民币 1,020.00 万元收购湖南安诚新能源有限公司（以下简称“湖南安诚”或“标的公司”）51%股权。本次交易完成后，湖南安诚将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易的对手方为深圳市信维投资发展有限公司（以下简称“信维投资”），系公司控股股东，本次收购湖南安诚股权构成关联交易。
（二）收购股权暨关联交易的决策和审批程序
公司于 2023年 10 月 16 日召开第一届董事会第二十三次会议，以 7票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事唐雪姣、彭建林回避表决，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司全体独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议审议通过了该议案。
（三）不属于重大资产重组事项的说明
本次收购股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联交易对方基本情况
1、关联交易对方基本情况
名称 深圳市信维投资发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DRYWYX4
深圳市坪山区龙田街道南布社区启桂路 2 号 1 栋阿尔法特办公楼
住所
402
法定代表人 唐雪姣
企业类型 有限责任公司
注册资本 500 万元人民币
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
询、商务信息咨询、经济信息咨询（根据法律、行政法规、国务院
经营范围
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
市场营销策划；企业管理咨询；国内贸易；货物及技术进出口
股权结构 唐雪姣持股 70%，彭建林持股 30%
信维投资成立于 2017 年 01 月 06 日，主要业务为：投资兴办实业
历史沿革及主要业务 等，近三年信维投资作为曼恩斯特控股股东，未开展除投资外的最近三年发展状况 其他业务。截至目前，信维投资主要投资了曼恩斯特、湖南安诚
两家公司。
是否为失信被执行人 否
2、最近一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 9,363.34
净资产 3,516.37
项目 2022 年度（经审计）
营业收入 0.00
净利润 2.49
3、关联关系：信维投资系公司控股股东，其执行董事唐雪姣女士为公司实际控制人、董事长，监事彭建林先生为公司实际控制人、董事、总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为公司控股股东持有湖南安诚 51%的股权，截至本公告披露日，湖南安诚股权不存在质押、抵押或其他第三人权利；标的公司不存在涉及有关资产的重大争议，诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，本次转让不涉及湖南安诚债权债务转移等情形。湖南安诚不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要信息
1、公司名称：湖南安诚新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91430100MA4QRPDX6U
3、法定代表人：汪洋
4、企业类型：有限责任公司
5、住所：湖南湘江新区金山桥街道黄金创业园 C5 栋孵化楼 3 楼 302 号
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、成立日期：2019 年 9 月 19 日
8、经营范围：节能技术推广服务；动力蓄电池包及其系统、电源设备、储能系统的研发；储能系统、智慧路灯设计；储能设备、动力电池梯次利用及产品、光伏发电产品与系统、劳保消防安全用品、太阳能路灯、节能环保产品、无人机系统、智慧路灯、电源设备的销售；储能系统的技术咨询；新能源技术推广；高新技术服务；新材料技术开发服务；环保技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；一类医疗器械、二类医疗器械、机械设备、五金产品及电子产品的批发;太阳能光伏电站系统集成;光伏设备、日用灯具的零售;风能原动设备制造（限分支机构）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
9、主营业务：湖南安诚是一家致力于提供储能一体化解决方案的新能源服务企业，以集中式及工商业储能为核心业务，便携式储能、家庭储能产品为辅助业务。
10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
11、本次交易前后股权结构：
单位：万元
转让前 转让后
序号 股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
1 信维投资 510.00 51.00% - -
海南安诚创信息技术合伙
2 110.00 11.00% 110.00 11.00%
企业（有限合伙）
海南安诚源信息技术合伙
3 240.00 24.00% 240.00 24.00%
企业（有限合伙）
海南安诚汇信息技术合伙
4 140.00 14.00% 140.00 14.00%
企业（有限合伙）
5 曼恩斯特 - - 510.00 51.00%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
12、最近一年及一期经审计财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,481.89 729.89
负债总额 2,201.51 437.83
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与 0.00 0.00
仲裁事项）
净资产 280.38 292.07
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
营业收入 436.53 957.92
营业利润 -238.15 -187.33
净利润 -211.69 -162.70
注：截至本公告披露日，标的公司正在履行的超过人民币 500 万元的重大销售合同累计金额为 21,852.60 万元（海外销售合同以签署当日的汇率换算）
13、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司以 2023 年6 月 30 日为评估基准日，对湖南安诚进行评估并出具的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的湖南安诚新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第 6221 号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，最终选取收益法的结果作为评估结论。采用收益法评估的湖南安诚新能源有限公司股东全部权益价值评估值为 2,205.00 万元，与母公司账面所有者权益 280.38 万元相比，评估增值 1,924.62 万元，增值率为686.43%。
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，标的公司估值拟定为人民币 2,000.00 万元，公司受让信维投资持有湖南安诚本次交易前 51%股权的总对价为 1,020.00 万元。
本次交易前信维投资以 2,000.00 万元估值获取标的公司股权，本次交易中标的
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