证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2022-006
上海唯万密封科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23 日
召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》。为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，同意公司使用部分募集资金人民币 335,016,000.00 元提供无息借款给“唯万科技有限公司新建年产 8,000万件/套高性能密封件项目”、“唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目”及“唯万科技有限公司智能化升级改造建设项目”合计 3 项募投项目的实施主体唯万科技有限公司（公司全资子公司， 以下简称“唯万科技”）。上述款项将分别划转至唯万科技开立的募集资金专户，用于实施公司前述募投项目，借款额度一次性拨付。借款期限自实际借款之日起计算，至前述募投项目全部实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。该项议案尚需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1230 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为18.66元，募集资金总额为559,800,000.00元，
扣除发行费用后，实际募集资金净额为 491,039,403.49 元。安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 9 月 9 日对公司上述募集资金到位情况进行
了审验，并出具了安永华明（2022）验字第 61592943_B01 号的《验资报告》。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户，对募集资金实行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，与唯万科技、保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
序号 项目名称 原计划拟使用募集 调整后拟使用募集
资金金额（元） 资金金额（元）
1 唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件 244,261,000.00 200,000,000.00
/套高性能密封件项目
2 唯万科技有限公司密封技术研发中心 84,996,200.00 84,000,000.00
建设项目
3 唯万科技有限公司智能化升级改造建 92,466,000.00 51,016,000.00
设项目
4 补充流动资金 180,000,000.00 156,023,403.49
合计 601,723,200.00 491,039,403.49
注：公司本次使用募集资金向全资子公司唯万科技提供无息借款将全部用于募投项目“唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目”、“唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目”及“唯万科技有限公司智能化升级改造建设项目”的实施。
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的情况
根据本次募投项目资金的使用计划，“唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目”、“唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目”及“唯万科技有限公司智能化升级改造建设项目”合计 3 项募投项目由公司全资子公司唯万科技负责实施，因此公司拟用募集资金向唯万科技提供不超过335,016,000.00 元无息借款以推进募投项目的实施。
借款期限自实际借款之日起计算，至前述募投项目全部实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
四、借款对象基本情况
企业名称：唯万科技有限公司
统一社会信用代码：91330421MA2B93QM3L
法定代表人：董静
成立日期：2018 年 1 月 2 日
注册资本：5,000 万元
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道钱塘江路 58 号
经营范围：从事各类精密密封件、密封材料、金属加工件、精密模具及其辅助和控制系统的设计、研发、生产、销售，并提供相关技术咨询、技术服务、技术转让；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：上海唯万密封科技股份有限公司持股 100%
是否为失信被执行人：唯万科技不属于失信被执行人。
五、本次使用募集资金向全资子公司提供借款对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司唯万科技提供借款用于实施募投项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。唯万科技是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司、唯万科技、保荐机构国信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司上海新区支行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
募集资金专项账户情况如下：
开户主体 开户行 专户账号 募集资金存储金额 募集资金用途
（元）
中国银行股份 唯万科技有限公司
唯万科技有 有限公司浙江 375381657842 0 新建年产 8,000 万件
限公司 长三角一体化 /套高性能密封件项
示范区支行 目
唯万科技有 交通银行股份 310066111013006 唯万科技有限公司
限公司 有限公司上海 089648 0 密封技术研发中心
新区支行 建设项目
唯万科技有 宁波银行股份 890801220000 唯万科技有限公司
限公司 有限公司嘉兴 72754 0 智能化升级改造建
嘉善支行 设项目
合计 0
注：1.上述募集资金专户余额为 0，主要系募集资金暂未划转至上述账户。
2.宁波银行股份有限公司嘉兴嘉善支行为宁波银行股份有限公司嘉兴分行下属分支机构，四方监管协议中的乙方为宁波银行股份有限公司嘉兴分行。
七、履行的审议程序及相关机构意见
（一）董事会意见
公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司唯万科技提供合计不超过 335,016,000.00 元的无息借款，用于“唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目”、“唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目”及“唯万科技有限公司智能化升级改造建设项目”合计 3 项募投项目。借款期限自实际借款之日起计算，至前述募投项目全部实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层全权办理上述
借款事项后续相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司唯万科技提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司唯万科技提供借款不超过人民币 335,016,000.00 元（含本数）。
（三）监事会意见
公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》，监事会认为：为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司使用募集资金向全资子公司唯万科技提供合计不超过 335,016,000.00 元的无息借款，专项用于“唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目”、“唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目”及“唯万科技有限公司智能化升级改造建设项目”合计 3 项募投项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规和公司制度规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议
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