北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
第一部分 《问询函》回复 ......5
一、《问询函》问题 1：关于历史沿革......5
二、《问询函》问题 2：关于股份代持......28
三、《问询函》问题 3：关于对赌协议......32
四、《问询函》问题 4：关于产业政策......35
五、《问询函》问题 5：关于违法违规情况......48
六、《问询函》问题 6：关于同业竞争......56
七、《问询函》问题 7：关于业务与技术......70
八、《问询函》问题 8：关于重大资产重组......88
九、《问询函》问题 9：关于子公司......97
十、《问询函》问题 10：关于房产......120
十一、《问询函》问题 11：关于招投标......129
十二、《问询函》问题 12：关于产品质量......139
十三、《问询函》问题 13：关于董事、高管变动......142
十四、《问询函》问题 18：关于营业成本......146
十五、《问询函》问题 27：关于关联交易......154
十六、《问询函》问题 33：关于合规性问题......186
第二部分 补充 2020 年度报告 ......193
一、本次发行上市的批准和授权......193
二、发行人本次发行上市的主体资格......193
三、本次发行上市的实质条件......193
四、发行人的设立......197
五、发行人的独立性......197
六、发起人或股东（实际控制人）......197
七、发行人的股本及其演变......198
八、发行人的子公司、分公司......198
九、发行人的业务......199
十、关联交易及同业竞争......208
十一、发行人的主要财产......215
十二、发行人的重大债权债务......216
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并......223
十四、发行人公司章程的制定与修改......224
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......224
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......225
十七、发行人的税务......225十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工和社会保障....227
十九、发行人募集资金的运用......229
二十、发行人业务发展目标......229
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......229
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......229
二十三、结论意见......229
北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：江苏海力风电设备科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已于2020年11月18日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年12月24日下发了审核函〔2020〕011011号《关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2020年12月31日，报告期相应调整为2018年1月1日至2020年12月31日期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年、2019年及2020年的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了信会师报
字〔2021〕第ZA10143号《江苏海力风电设备科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）。为此，本所就《问询函》的要求和发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具本补充法律意见书，并就本所原法律意见书、律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本补充法律意见书与原法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者原法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与原法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 1：关于历史沿革
招股说明书披露，报告期内，发行人经历多次股权转让和增资，其中 2018
年 5 月，许世俊将其所持海力有限 411.70 万元、26.00 万元出资额分别以 568.85
万元、35.92 万元的价格转让给海力投资、单业飞，沙德权将其所持海力有限 96.20万元出资额以 132.92 万元的价格转让给海力投资。海力投资为发行人控股股东许世俊控制的有限合伙企业，认缴出资额 750 万元，实缴出资额 701.77 万元。
请发行人补充披露：
（1）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（3）海力投资是否为员工持股平台，是否需要按照股份支付进行会计处理，出资人资金来源及合法合规性，未完全按认缴金额实缴出资的原因，是否存在违法违规情形；
（4）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
关于历史沿革，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅历次股权转让、增资的支付凭证、出资来源凭证；
（二）查阅历次股权转让时的公司财务报表，了解公司净资产情况；
（三）查阅如东县经济开发区管理委员会出具的《情况说明》并与相关人员进行访谈、查阅如东县市场监督管理局出具的关于海力有限历次增资符合当时法律法规及政策规定的《证明》；
（四）与历史股东分别进行访谈，了解历次增资、股权转让的背景及原因、定价依据、是否存在代持、委托持股或其他利益安排、是否存在任何诉讼、仲裁或未了结的争议；
（五）查阅朱小锋与赵小兵签署的《股权投资协议》《股份代持解除协议》，并与朱小锋、赵小兵、许世俊、沙德权分别进行访谈，了解股权代持的背景及原因、出资资金来源等情况；
（六）查阅历次股权转让、增资、转增股本、利润分配、整体变更时的缴税凭证，以及国家税务总局如东县税务局出具的合规证明；
（七）查阅海力投资的工商登记资料、合伙协议、许世俊与宗斌签署的《权益份额转让协议》（入伙协议），以及由海力投资所在地市场监督管理、税务部门出具的合规证明；
（八）查阅宗斌股权激励支付凭证、缴税凭证；
（九）与宗斌进行访谈，了解股权转让价款支付情况及资金来源；
（十）查阅发行人全体自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，以及发行人股东签署的确认函；
（十一）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人机构股东、主要客户、供应商的工商登记信息；
（十二）与发行人主要客户、供应商进行访谈并函证，了解其及其主要股东与发行人、发行人股东、董监高的关联关系。
核查内容及结果：
（一）发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
1. 设立海力有限（2009 年 8 月，注册资本 500.00 万元）
2009 年 8 月 18 日，许世俊、沙德权、朱小锋分别以货币资金出资 255.00
万元、170.00 万元和 75.00 万元设立海力有限，并取得了南通市如东工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320623000190701）。其中，朱小锋持有海力有限出资额 75.00 万元中对应的 63.75 万元出资额（朱小锋名义持股的 85%）系代赵小兵持有。
海力有限设立时，朱小锋考虑到自身资金情况及投资风险，与关系较为熟悉并看好新能源行业的赵小兵约定共同投资海力有限；同时考虑到赵小兵与海力有限其他股东及管理层不熟悉，故口头约定由朱小锋代为持有该等股权。2012 年10 月 12 日，朱小锋与赵小兵正式签署《股权投资协议》，对双方股权代持关系
进行了确认。2019 年 12 月 20 日，朱小锋与赵小兵签署《股份代持解除协议》，
约定朱小锋将其名义持有的 307.07 万股股份转让给赵小兵，双方股权代持关系解除。
自海力有限设立至 2019 年 12 月股权代持期间，朱小锋名义持有的股权均由
赵小兵、朱小锋按照 85.00%、15.00%的比例实际持有，并享有对应实际持有股权的各项权利，不存在纠纷或潜在纠纷。
2009 年 8 月 17 日，南通晟达联合会计师事务所出具《验资报告》（通晟会
验（2009）270 号），确认截至 2009 年 8 月 17 日，海力有限注册资本 500.00
万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。
海力有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
查看PDF原文
