301075 深市 多瑞医药

证券代码：301075  证券简称：多瑞医药  公告编号：2024-075
                西藏多瑞医药股份有限公司

                关于签署投资意向协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

    1、本次签订的《投资意向协议》（以下简称“《意向协议》”）仅为各方友好协商达成的意向性约定。本次投资事项的实施尚待约定的前置条件全部获得满足，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）内部决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），实施过程存在较大的不确定性。协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准，敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险；

    2、本次签订的《意向协议》暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务；

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本《意向协议》涉及的交易事项不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初步测算，本《意向协议》涉及的交易预计不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、《投资意向协议》的基本情况

  2024年8月26日，经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，公司与前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”）、上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”或“标的公司”）签署《投资意向协议》，公司或公司控制的主体拟受让前沿生物持有的标的公司 70%股权。

  前沿生物为科创板上市公司，是一家创新型生物医药企业，致力于研究、开发、生产及销售针对未满足的重大临床需求的创新药。前沿生物拥有一个已上市且在全球主要市场获得专利的原创抗艾滋病新药艾可宁及多款在研产品。前沿生物 2023 年末总资产为 214,012.65万元，归属于母公司股东权益 134,268.21 万元；2023 年度营业收入为 11,424.96 万元。

  上海建瓴主要资产为持有的四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）100%股权。四川前沿为高端多肽原料药生产基地，位于四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集中发展区内，占地面积约167 亩，截至本公告披露日，四川前沿一期项目已建设完成并取得了药品生产许可证。《投资意向协议》约定，标的公司 70%股权转让后，四川前沿仍将作为前沿生物原料药的供应商，并与乙方另行签署采购协议。

  公司本次签订的《意向协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，具体的交易方案尚需根据审计、评估等结果由双方协商确定，以签署
的正式协议为准。公司将按照法律、法规及深圳证券交易所的要求进一步履行信息披露义务和决策程序。

  公司与《投资意向协议》签署方不存在关联关系，本次签订《投资意向协议》所涉交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资意向协议的主要内容

  （一）交易各方

  甲方：西藏多瑞医药股份有限公司

  乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司

  标的公司：上海前沿建瓴生物科技有限公司

  （二）主要条款

  双方同意以评估机构对标的公司评估值为作价依据，后续由甲方或甲方控制的主体受让乙方持有的标的公司 70%股权。股权转让后，标的公司及其子公司仍然作为乙方原料药的供应商，双方另行签署采购协议。

  1、投资前提

  投资意向协议的生效需经甲乙双方董事会审议通过且符合监管要求；双方若无重大异议在意向协议生效之日起 2 个月内签署正式股权合作协议。

  2、投资意向金

  意向协议约定本次投资意向金 1,000 万元，在交易双方签署股权合作正式协议后意向金转为股权转让款。出现甲方依据协议约定的可
解除/终止协议的情形，乙方应在协议约定时间内将上述排他性意向金足额返还给甲方。

  3、交易方案

  甲方支付投资意向金后，双方将聘请在证券监管机构备案的证券从业资格的中介机构对标的公司进行全面的财务审计、资产评估工作，对标的公司投资交易方案将在审计评估后由双方协商确定。

  4、股权合作协议的签署

  在意向协议约定的前置条件全部满足，或经双方协商对前置条件部分予以豁免后，各方就本次交易签署正式股权合作协议。

  5、排他和禁止性条款

  投资意向协议生效之日起 2 个月，标的公司不与甲方之外的其他方达成有关股权合作或投资的任何意向或协议。

  6、协议生效与终止

  意向协议经交易各方签署之日成立，经双方董事会审议通过之日生效，有效期为 2 个月。若有效期内双方无法签订正式股权合作协议，则意向协议自动终止，但若各方认可，则可对该期限适当延长。

    三、对公司的影响

  本次拟收购事项符合公司发展战略，通过优化交易各方的资源配置，有利于公司加快完成原料药产业的延伸布局，为公司寻找新的营收增长点，有利于推动公司的持续发展。

  公司本次签订的《意向协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，交易能否实施尚存在不确定性，暂时无法预计对公司当年及未来业绩
构成的影响。

  四、风险提示

  本次签署的《投资意向协议》仅为各方达成的初步合作意向，还需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），存在未能通过决策、审批程序等风险，最终能否达成存在不确定性。

  公司将根据项目进展情况，按照《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  （一）《第二届董事会第十四次会议决议》

  （二）《投资意向协议》

  特此公告。

                                  西藏多瑞医药股份有限公司
                                                    董事会
                                          2024 年 8 月 28 日