证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2022-003
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 30
日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于对外投资的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）协议的基本情况
根据公司业务发展规划，为推动公司进入航空制造领域，增强综合竞争实力，
2022 年 01 月 21 日，公司与王胜永、杨明清、成都海涵机械制造合伙企业（有
限合伙）签署了《投资意向协议》，目标公司为成都新月数控机械有限公司（以下简称“目标公司”）。按照《投资意向协议》的约定，目标公司已实现本次交易的先决条件，现拟签署正式的投资协议。具体交易方案为：公司拟以自有资金8,817.5925 万元增资于目标公司，占本次增资后目标公司注册资本的 37.287%，同时按照目标公司增资后的注册资本计算，以自有资金 3,427.0000 万元受让杨明清持有的目标公司的 14.717%股权，合计拟以自有资金 12,244.5925 万元向目标公司增资并受让股权，取得目标公司 52%的股权。本次交易完成后，公司持有目标公司 52%的股权，目标公司将纳入公司合并报表范围，导致公司合并范围发生变化。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）王胜永（甲方 2）
身份证号：120************014
住所：重庆市渝北区************
与公司关联关系：公司与王胜永不存在关联关系。
（二）杨明清（乙方 1）
身份证号：512************432
住所：四川省南部县************
与公司关联关系：杨明清与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。最近三年公司未与其发生类似交易。
乙方 1 目前直接持有目标公司 90%股权计 900 万元出资，并通过乙方 2 间接
控制目标公司 10%股权计 100 万元出资，占目标公司注册资本的 100%，为目标公司的控股股东、实际控制人。
（三）成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）（乙方 2）
统一社会信用代码：91510124MA65TLEB7N
成立日期：2021-04-29
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨明清
注册资本：50 万元人民币
住所：成都市郫都区现代工业港北片区小微企业创新园佘家林路 588 号
经营范围：一般项目：铸造机械销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子产品销售；机械设备销售；光电子器件销售；五金产品零售；机械设备研发；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关联关系：公司与成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，最近三年公司未与其发生类似交易。
乙方 2 系目标公司的员工持股平台。
三、目标公司的基本情况
（一）公司名称：成都新月数控机械有限公司
（二）法定代表人：杨明清
（三）统一社会信用代码：91510105693690808B
（四）注册资本：1,000 万人民币
（五）注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园佘家林路 588 号
（六）经营范围：交通运输设备、电气机械及器材、五金产品、电子产品的研发、生产及销售；进出口贸易；航空零配件的数控加工；机械设备及其零件、模具的设计、制造；模制成型橡胶零件；玻璃钢加工（未取得专项许可的项目除外）；技术推广服务、技术咨询服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）股权结构：乙方 1 目前直接持有目标公司 90%股权计 900 万元出资，
并通过乙方 2 间接控制目标公司 10%股权计 100 万元出资，占目标公司注册资本
的 100%，为目标公司的控股股东、实际控制人；乙方 2 系目标公司的员工持股平台。
2021 年 11 月，四川弘科创兴科技成果转化创业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）与成都弘卓企业管理合伙企业（有限合伙）（两名股东以下合称“川发展”）通过增资及股权受让方式拟成为目标公司股东，目前尚未办理工商登记，川发展将在公司根据本次协议之约定完成支付第一笔增资款后退出对目标公司的全部出资。
（八）根据乙方承诺，并经查询公开资料，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（九）最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 58,658,995.37 41,461,489.98
负债总额 39,747,297.14 29,158,269.82
净资产 18,911,698.23 12,303,220.16
项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 32,503,595.20 15,801,017.43
营业利润 5,481,794.19 3,990,195.24
利润总额 5,406,011.49 3,773,158.05
净利润 4,762,176.07 3,371,885.60
（十）以投资协议中的收购范围为评估内容，坤元资产评估有限公司于 2022年 3 月 18 日出具《超捷紧固系统（上海）股份有限公司拟收购股权并增资涉及的成都新月数控机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下
简称“《资产评估报告》”），截至 2021 年 12 月 31 日（即“基准日”），目
标公司按照收益法评估股东全部权益的评估价值为 137,141,100.00 元。
（十一）其他重大事项
1、目标公司不存在为他人提供担保、亦未向他人提供财务资助；
2、目标公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
3、目标公司与公司、公司控股股东/实际控制人不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
四、投资协议的主要内容
（一）本次交易定价、交割及支付
1、本次交易方案
甲方1有意向目标公司增加注册资本646.065万元，占目标公司增资后37.287%股权，甲方2有意向目标公司增加注册资本86.635万元，占目标公司增资后5%股权，且乙方1有意将其持有的目标公司增资后14.717%的股权转让给甲方1。本次交易完成后甲方1将持有目标公司52%的股权，甲方2将持有目标公司5%的股权。本次交易前后目标公司的股权结构为：
交易前注册资 出资比例 交易后注册资 出资比例 甲方出资
本（万元） 本（万元） 比例合计
乙方 1 900.00 90.00% 645.000 37.225% /
乙方 2 100.00 10.00% 100.000 5.771% /
受让乙方 1 / / 255.000 14.717%
甲方 股权
1 52.00%
增资 / / 646.065 37.287%
甲方 增资
2 / / 86.635 5.000% 5.00%
合计 1,000.00 100.00% 1,732.700 100.000% 57.00%
2、本次交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司于2022年3月18日出具的《超捷紧固系统（上海）股份有限公司拟收购股权并增资涉及的成都新月数控机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2021年12月31日（即“基准日”），目标公司按照收益法评估股东全部权益的评估价值为137,141,100.00元。
经各方协商确定，以目标公司根据上述《资产评估报告》评估结果为主要定价依据，并综合考虑目标公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定甲方1以8,817.5925万元的价格认购目标公司新增646.065万元注册资本，甲方2以1,182.4075万元的价格认购目标公司新增86.635万元注册资本；甲方1以3,427.0000万元的价格受让乙方1所持有的目标公司增资后14.717%股权，具体情况如下：
交易后注册资本（万元） 出资比例 交易对价（万元）
甲方 1 受让乙方 1 股权 255.000 14.717% 3,427.0000
交易后注册资本（万元） 出资比例
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