300900 深市 广联航空

股票简称：广联航空                                    股票代码：300900
  广联航空工业股份有限公司

          Guanglian Aviation Industry Co., Ltd.

      （哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号）

          广联航空工业股份有限公司

                      与

              中航证券有限公司

                    关于

    申请向不特定对象发行可转换公司债券的

            审核问询函之回复报告

              保荐机构（主承销商）

（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
                      二〇二二年九月

深圳证券交易所：

  贵所于 2022 年 8 月 31 日下发的《关于广联航空工业股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020206 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）会同中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“发行人律师”或“金杜”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”或“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了相应的修订。

  说明：

  1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义相同。

  2、本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

  3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题                                            黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复                                    宋体

对募集说明书、问询函回复及其他申报文件的修改、补充        楷体（加粗）


                              目  录


问题 1：......3
问题 2：......53
其他问题： ......100

    截至 2022 年 6 月末，公司归母净资产为 15.01 亿元，本次可转债发行规模
为 8.80 亿元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-772.79 万元、-2,338.90 万元、-3,642.05 万元和-1,970.05 万元，均为负值。2021 年，公司营业
收入为 23,739.66 万元，同比下降 24.56%；扣非归母净利润为 1,656.95 万元，同
比下降 82.02%；航空航天零部件及无人机产品毛利率为 46.82%，比去年同期下降 15.28%。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 28,981.23 万元、40,308.19 万元、41,506.67 万元和 52,553.34 万元，与营业收入变化趋势不匹配；1 年以内账龄的应收账款余额占比分别为 79.88%、68.36%、50.33%和 59.23%，整体呈下滑趋势。最近一期末，公司长期借款为 5.70 亿元，长期股权投资中，975.11 万元为对北京方硕复合材料技术有限公司（以下简称方硕材料）的股权投资；其他非流动资产 21,469.23 万元，包括对共青城航鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城航鑫）的股权投资。

    请发行人补充说明：（1）本次可转债发行后发行人累计公司债券余额占归母净资产的比例是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求，并结合发行人2022年半年度业绩较前期变化情况、后续分红计划、融资安排等，说明发行人未来能否持续满足再融资监管问答有关要求；（2）结合行业发展情况、公司收入确认政策、信用政策、费用支出情况、应收账款回款情况、同行业可比公司情况等，说明报告期各期公司经营活动现金流量净额均为负值的原因及合理性，公司已采取或拟采取的改善现金流的措施，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合长期借款、应付账款情况等，说明公司是否有足够的现金流支付公司债券的本息；（3）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款变化与公司业务规模、营收收入不匹配的原因及合理性及坏账准备计提的充分性；并结合账龄 1 年以上应收账款的主要构成、形成原因，说明报告期内 1 年以内应收账款账龄比例大幅下降的原因及合理性；（4）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司 2021年业绩大幅下滑的原因及合理性，并结合市场环境、销售单价、产品成本和费用等具体说明航空航天零部件及无人机产品毛利率变动原因及合理性，是否存
不利因素是否持续；（5）结合共青城航鑫的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的，方硕材料与公司目前阶段主营业务的具体协同关系、通过投资方硕材料获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况等，说明未将上述投资认定为财务性投资的原因及合理性；（6）最近一期末公司是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

    请发行人充分披露经营活动现金流为负、毛利率波动等相关风险，并进行重大风险提示。

    请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见。

    请保荐人、发行人律师严格对照《注册办法》逐条对本次发行方案是否符合发行条件进行核查，并提交专项核查说明。

    回复：

    发行人补充说明：

    一、本次可转债发行后发行人累计公司债券余额占归母净资产的比例是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21问的要求，并结合发行人 2022 年半年度业绩较前期变化情况、后续分红计划、融资安排等，说明发行人未来能否持续满足再融资监管问答有关要求；

    （一）本次可转债发行后发行人累计公司债券余额占归母净资产的比例是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21 问的要求

    1、《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21 问的要求

  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定，上市公司发行可转债，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。


  《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 21 规定，（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

    2、本次可转债发行后发行人累计公司债券余额占归母净资产的比例情况

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案已经 2022 年 5 月 26
日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经 2022 年 7 月 29 日召开的
公司 2022 年第四次临时股东大会审议批准。公司于 2022 年 9 月 6 日召开了第三
届董事会第九次会议，将本次募集资金总额由不超过人民币 87,979.00 万元（含）调整为不超过人民币 70,000.00 万元（含）。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净资产
为 150,104.79 万元。公司本次发行可转债计划募集资金总额不超过人民币70,000.00 万元（含本数），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过人民币70,000.00万元（含本数），占2022年6月30日归属于上市公司股东净资产46.63%，未超过 50%。

  本次可转债发行后公司累计公司债券余额占归母净资产的比例，满足《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求。
    （二）结合发行人 2022 年半年度业绩较前期变化情况、后续分红计划、融
资安排等，说明发行人未来能否持续满足再融资监管问答有关要求

    1、公司 2022 年业绩较前期变化情况

  发行人 2022 年 1-6 月业绩数据与发行人 2022 年 1-3 月以及 2021 年 1-6 月的
业绩情况比较如下：

                                                                    单位：万元

    项目          2022 年 1-6 月/        2022 年 1-3 月/      2021 年 1-6 月/

                  2022 年 6 月 30 日    2022 年 3 月 31 日    2021 年 6 月 30 日

  营业收入                25,365.33            10,422.04            11,174.51

    净利润                  6,237.92            2,552.26            2,367.42


    项目          2022 年 1-6 月/        2022 年 1-3 月/      2021 年 1-6 月/

                  2022 年 6 月 30 日    2022 年 3 月 31 日    2021 年 6 月 30 日

  归母净利润                4,395.18            1,682.36            2,374.64

 扣非归母净利润              4,258.06            1,575.61            1,376.71

  归母净资产              150,104.79          155,196.22          152,017.63

    净资产                174,702.76          177,305.36          152,030.60

  公司 2022 年 1-6 月的经营业绩相较于 2022 年 1-3 月，保持平稳增长的良好
发展态势。公司 2022 年上半年的经营业绩较上年同期大幅增长，主要原因系 2022年 1-6 月，随着哈尔滨疫情影响的减弱，公司各项生产经营恢复正常，2021 年末未能及时交付的产品陆续启动交付验收；同时，公司子公司成都航新、景德镇航胜 2022 年 1-6 月主营业务发展形势良好，综合带动公司营业收入恢复增长的趋势。

  公司截至 2022 年 6 月 30 日的归母净资产额及净资产额相较于截至 2022 年
3 月 31 日有所下降，主要原因系公司于 2022 年 6 月 12 日召开董事会，审议通
过了《关于拟收购成都航新航空装备科技有限公司 30%股权的议案》，收购控股子公司成都航新少数股权，收购完成后，冲减资本公积 104,89