证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2024-064
转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成对 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）所涉及 25名激励对象持有的限制性股票共计 123,060 股的回购注销工作，占注销前公司
总股本的 0.0742%，回购价格为 19.50 元/股，回购资金总额 2,399,670.00 元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 165,887,230 股减至 165,764,170 股。
2、2024 年 6 月 17 日，上述限制性股票的回购注销手续已经在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完毕。
3、因本次回购注销限制性股票导致公司总股本减少，“回盛转债”转股价格需进行调整，调整前为 27.44 元/股，调整后为 27.45 元/股，转股价格生效
日期为 2024 年 6 月 18 日。“回盛转债”转股起始日期为 2022 年 6 月 23 日，
本次调整“回盛转债”转股价格不涉及暂停转股事项。
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 6 月 28 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生
物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》及《关于核实<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（二）2021 年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 9 日，公司对本计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单提出的异议。2021 年 7 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 7 月 20 日，公司召开的 2021 年第四次临时股东大会审议
通过了本次激励计划相关议案。
（四）2021 年 8 月 24 日，公司召开的第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 8 月 24 日为授予日，
以授予价格每股 19.50 元向 31 名激励对象授予限制性股票 48.80 万股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（五）2021 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 31 名激励对象授予 48.80 万股限制性股票。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第
二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（七）2021 年 11 月 10 日，公司召开的第二届董事会第二十次会议、第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意取消调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（八）2022 年 1 月 21 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（九）2022 年 2 月 10 日，公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
（十）2022 年 3 月 10 日，公司的召开第二届董事会第二十三次会议、第
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（十一）2022 年 3 月 31 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分股权激励限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十二）2022 年 5 月 17 日，公司披露了《关于部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告》。经中国结算深圳分公司审核确认，对因第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成的情形所涉及的部分限制性股票共计 195,200 股，公司回购注销事宜已完成。
（十三）2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，对 6 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格、因公司业绩考核目标未完成的情形所涉及的部分授予限制性股票共计169,740股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（十四）2023 年 5 月 17 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时披露了《关于回购注销部分股权激励限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十五）2023 年 6 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销
完成暨回盛转债转股价格调整的公告》，经中国结算深圳分公司审核确认，完成了第二个解除限售期所涉及的 169,740 股限制性股票的回购注销事宜。
（十六）2024 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监
事会第九次会议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意因本次激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，对激励对象已获授但尚未解除限售的剩余限制性股票共计123,060 股回购注销。国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（十七）2024 年 5 月 15 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同时披露了《关于回购注销股权激励限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第三个解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2020 年为基数，2023 年营业收入或净利润增长不低于 100%，2023 年度限售股解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成率 解除限售比例
R≥100% 100%
实际完成率R 80%≤R＜100% R
R＜80% 0
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据
2、实际完成率 R 取营业收入或净利润目标完成率较高者
如激励对象所获得的限制性股票未满足解除限售条件的不得解除限售或递延至下期解除限售，上述限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
根据公司 2023 年度经审计财务报告，以 2020 年为基数，公司 2023 年营
业收入增长率为 31.17%，净利润增长率为-88.82%，第三个解除限售期的公司业绩考核目标未完成。公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的 123,060 股股份进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票数量共计 123,060 股，占回购前公司总股本 165,887,230 股的 0.0742%。本次注销完成后，本激励计划所授予的限制性股票已全部注销。
（二）回购价格
本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格。本次回购注销的限制性
股票授予日为 2021 年 8 月 24 日，授予价格为 19.50 元/股。授予日后，公司分
别于 2022 年 4 月 12 日、2023 年 6 月 20 日、2024 年 5 月 28 日实施了 2021
年度、2022 年度、2023 年度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司收回和收回代管。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。由于激励对象获授的限制性股票未能解锁，因此其获授的限制性股票取得的现金股利不再派发给本人，而由公司收回，因此回购价格无需针对公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分派影响调整，回购价格仍为 19.50 元/股。
（三）本次回购的资金来源
本次回购限制性股票所需的资金来源为公司自有资金。
（四）验资情况
公司已向上述 25 名激励对象支付回购价款共计 2,399,670.00 元，并经中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2024）0100016 号《验 资报告》审验。本次回购注销完成后，公司总股本由 165,887,230 股变更至 165,764,170 股。
（五）本次回购注销完成情况
截至本公告披露日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司回购注销 123,060 股限制性股票事项已办理完毕。公司总股本由 165,887,230 股变更为
165,764,170 股，注册资本由 165,887,230 元变更为 165,764,170 元。本次回购
注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划 等相关规定。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情
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