证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2023-080
杨凌美畅新材料股份有限公司
关于对外投资深圳纳弘熠岦光学科技有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司、美畅股份）于 2023 年 11 月
16 日披露了《关于对外投资深圳纳弘熠岦光学科技有限公司的公告》（公告编
号：2023-079），公司以自有资金 3,000 万元认购深圳纳弘熠岦光学科技有限公
司（以下简称标的公司、纳弘熠岦公司）新增注册资本 119.7148 万元，出资占比
为 5.8252%，其余 2,880.2852 万元计入资本公积（以下简称本次增资）。
标的公司已于 2023 年 11 月 17 日完成了本次增资的公司变更登记。
二、本次增资后标的公司登记情况
（一）标的公司本次增资后的登记情况
名 称 深圳纳弘熠岦光学科技有限公司
统一社会信 91440300MA5ERLLG8H
用代码
住 所 深圳市宝安区福海街道桥头社区福海信息港A4栋101-108号
企 业 类 型 有限责任公司
法定代表人 詹兴华
注 册 资 本 2,055.1040 万人民币
成 立 日 期 2017 年 10 月 11 日
经 营 期 限 长期
一般经营项目是：光学薄膜材料系列产品及光学薄膜材料应
用工程设计、承包、咨询服务；防伪标签、全息烫印箔、光学
装饰材料、光学设备器件、印压模具、模压材料、微纳米结构
经 营 范 围 材料成型设备的销售；防伪标识、软件信息技术、装饰材料、
光学器件、光刻设备、纳米压印设备、信息系统软件及其他新
材料的技术研究、开发；科研信息咨询（不含限制项目）；经
营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；模具制
造；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司本次增资后的股权结构
股东 股权结构
出资额（万元） 出资占比
詹志杰 280.1415 13.6315%
深圳纳弘坤合管理咨询合伙企 259.3835 12.6214%
业（有限合伙）
詹兴华 232.6642 11.3213%
深圳纳弘坤安管理咨询合伙企 197.5157 9.6110%
业（有限合伙）
深圳纳弘企业顾问有限公司 166.6660 8.1099%
陈飞 156.1530 7.5983%
宁波领邦股权投资合伙企业 82.4486 4.0119%
（有限合伙）
刘凌韬 75.9787 3.6971%
詹甜甜 74.8000 3.6397%
共青城布谷小巨人投资合伙企 53.6035 2.6083%
业（有限合伙）
嘉兴启浦鑫颖投资合伙企业 53.6035 2.6083%
（有限合伙）
深圳华盖前海科控天使创业投 53.6035 2.6083%
资合伙企业（有限合伙）
孙林 26.9636 1.3120%
章日品 24.7500 1.2043%
宁波梅山保税港区领慧投资合 24.7498 1.2043%
伙企业（有限合伙）
新余胡桐投资管理合伙企业 19.8334 0.9651%
（有限合伙）
深圳市欧乐科技发展有限公司 6.9685 0.3391%
谢伟缄 5.8949 0.2868%
嘉兴如弘创业投资合伙企业 139.6673 6.7961%
（有限合伙）
杨凌美畅新材料股份有限公司 119.7148 5.8252%
合计 2,055.1040 100.0000%
三、标的公司业务介绍
标的公司是一家聚焦微纳功能结构开发与应用，主营微纳精密模具的设计和制造，研发、生产和销售应用于光伏新能源领域核心丝印耗材合金网纱的公司。标的公司未来将聚焦低丝径超精细金属网纱的研发、生产和销售，产品将主要应用于太阳能电池片电极印刷。
标的公司业务与公司目前主营业务无关，不是上下游关系。
四、本次增资的定价政策及定价依据
标的公司为初创型中小企业，生产经营、内部管理、技术研发与成果转化日臻成熟完善，公司综合考虑了标的公司的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，经协议各方友好协商，一致同意公司以货币方式出资，公正合理商定投资金额与出资占比，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
（一）《深圳纳弘熠岦光学科技有限公司增资协议》的主要内容
第一条 增资和认购价款
各方一致同意，投资方按照本协议约定的条款和条件合计向标的公司投资6,500万元增资款认购标的公司新增注册资本259.3821万元。
其中嘉兴如弘创业投资合伙企业（有限合伙）向标的公司投资3,500万元增资款认购标的公司新增注册资本139.6673万元，嘉兴如弘创业投资合伙企业（有限合伙）增资款中139.6673万元计入标的公司注册资本，剩余3,360.3327万元计入标的公司资本公积，本次增资完成后，嘉兴如弘创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司6.7961%的股权；美畅股份向标的公司投资3,000万元增资款认购标的公司新增注册资本119.7148万元，美畅股份增资款中119.7148万元计入标的公司注册资本，剩余2,880.2852万元计入标的公司资本公积，本次增资完成后，美畅股份持有标的公司5.8252%的股权。
第二条 交割
2.1. 本次增资各投资人支付增资款的义务应以协议约定的先决条件的全部满足或被投资方书面豁免为前提。
2.2. 豁免或不满足
在任何时候，为促成交割目的，投资方有权书面通知标的公司全部或部分、有条件或无条件地豁免上述2.1条所列交割条件。投资方有权书面通知标的公司解除本协议或者延期交割，延期后的交割日由各方另行协商确定。
第三条 交割后义务
3.1 交割后事项
标的公司按约定完善各项经营治理。
3.2 信息查阅
创始股东充分保障投资方作为股东的知情权。
3.3 不竞争
创始股东避免从事与标的公司构成竞争关系的义务。
第四条 陈述和保证
4.1 标的公司、创始股东的陈述和保证
标的公司及其创始股东就标的公司依法成立，合法经营，主要资产取得合法正当，财务数据真实准确，信息披露真实、完整、准确等事项做出陈述和保证。
4.2 投资方的陈述和保证
投资方对签署本协议的合法授权做出陈述和保证。
第五条 保密
各方同意对因交易文件的协商、签署和履行而从其他方获取的任何关于该方及其关联方的业务、技术、财务等方面的信息予以保密。
第六条 违约责任
6.1. 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，或其在本协议下或根据本协议交付的任何文件所作的任何陈述和保证是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，即构成违约行为。
6.2. 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用、尽职调查费用等）赔偿守约方。上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但不得超过协议各方在本协议签署时的合理预期。
6.3. 在本次增资的交割前提已获满足且标的公司及创始股东的保证及承诺
均未被违反，投资方未按本协议约定支付认购价款的，若逾期付款超过三十（30）日，标的公司、创始股东有权解除本协议。
6.4. 本协议签署后三十（30）日内本协议第2.1条所列交割条件仍未全部满足（或被投资方豁免）或仍未完成本次增资涉及的工商变更登记/备案的，投资方有权解除本协议，如因标的公司、现有股东原因（包括标的公司、现有股东无合理理由逾期未能签署同意本次增资的股东会决议、新公司章程、《股东协议》，或无合理理由拒绝签署相关法律文件或办理工商变更登记的）导致未满足交割条件或未完成本次增资涉及的工商变更登记/备案的，投资方有权要求标的公司、创始股东承担违约责任，赔偿投资方因本次投资所发生的任何直接费用支出或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用、尽职调查费用等）。
6.5. 标的公司未能向投资方提供本协议第1.4条所列各项文件且逾期超过十五（15）日的，每逾期一天，投资方有权要求标的公司按照认购价款总额万分之五的标准向投资方支付违约金，该等违约金计收至标的公司向投资方提供本协议第1.4条所列全部文件为止，或计收至投资方因此解除本协议时止。
第七条 解除和终止
出现本协议约定情形，相关方未能进行补救和纠正的，可以解除本协议。
第八条 通知
各方之间的所有通知和通信应采用书面形式并应以中文书写，可通过专人、邮寄、快递或电子邮件的方式送递至各方。
第九条 适用法律和争议解决
本协议受中国法律管辖并依其解释。
第十条 其他
各方还对合同权利义务的继承等情形进行了约定。
（二）《深圳纳弘熠岦光学科技有限公司股东协议》的主要内容
第一条 优先认购权
标的公司拟增加注册资本并向任何主体发行公司股权或股份，投资人有权优先认购标的公司的新增注册资本。
第二条 优先购买权
权优先购买该转让股东拟转让的股权。
第三条 反稀释保护
创始股东及标的公司保证，后进入的投资人不得实施适用于前一轮投资人的贬值融资。
第四条 共同出售权
如创始股东及/或创始股东控制的现有股东拟向各股东外的其他主体转让其持有的标的公司的股权，投资人有权（但无义
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