证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2022-060
浙江双飞无油轴承股份有限公司
关于收购浙江搏乐液压科技有限公司 80%股权暨增资
的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 12 月 28 日，浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“双飞股份”或
“公司”） 在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露了《关于收购浙江搏乐液压科技有限公司 80%股权暨增资的公告》。为使投资者进一步了解本次交易的相关情况，现公司就本次交易相关事项补充公告如下：
一、本次交易的目的和对公司的影响
浙江搏乐及其全资子公司浙江省东阳市博乐液压机械有限公司（以下简称“东阳博乐”）的主营业务为液压零件及金属板材的研发、生产、销售，主要产品包括叶片泵主要摩擦副侧板、柱塞泵配油盘、柱塞泵回程盘、齿轮泵铝轴套及新颖方形配流盘等，其中，双合金材料配油盘系浙江搏乐及双飞股份均在销售的产品，该类产品的销售收入约占浙江搏乐销售总收入的 20%。浙江搏乐及东阳博乐在行业内深耕多年，获得博世力士乐（博世力士乐（北京）液压有限公司、Bosch Rexroth Corporation、Bosch Rexroth AG）、林德液压（林德液压（中国）有限公司）、三一重工（杭州力龙液压有限公司）、恒立液压（江苏恒立液压科技有限公司）、全兴精工集团有限公司等国际国内知名品牌商及液压行业领军企业的液压零件供应商认证并建立了长期稳定的业务合作关系。
公司目前的生产设备布局侧重于大批量生产，浙江搏乐的生产设备布局则侧重于适应中小批量产品生产，加之双方在工艺流程上的区别，浙江搏乐较公司在新产品研发快速交货方面具有较大优势。
本次交易完成后，公司将持有浙江搏乐 80%股权。浙江搏乐将承担双飞股份的新产品开发重任，并在达到批量生产条件后交由双飞股份批量生产，促使公司形成研发、试样、小批量、大批量一条龙生产服务，形成研发资源、生产资源、客户资源的优势互补，有助于公司深入拓展液压市场业务。
本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
二、本次交易有关评估报告采用收益法评估的原因及评估结果的推算过程
公司聘请了具有证券业资质的坤元资产评估有限公司对浙江搏乐截至 2022年 10月31 日股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江搏乐液压科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2022〕961 号)，浙江搏乐股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为13,976,693.83元，采用收益法评估的测算结果为26,800,000元，两者相差12,823,306.17元，差异率 91.75%。
经综合分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、客户因素及管理效率等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，收益法评估价值能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值，故评估专业人员认为收益法的评估结果更适用于本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法测算结果 26,800,000 元（大写为人民币贰仟陆佰捌拾万元整）作为浙江搏乐股东全部权益的评估价值。
在收益法评估过程中采用的重要假设、关键参数等说明如下：
1. 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n FCFF
企业自由现金流评估值 ？ ？ i ？ P ？ ？1 ？ r ？？ tn
？ti n n
i ？1 ？1 ？ ri
式中：n ——明确的收益预测年限
FCFF i —第i 年的企业现金流
r ——第i 年的加权平均资本成本i
i ——明确的收益预测年限中的第i 年
ti ——第i 年的折现期
Pn ——第 n 年以后的连续价值
2. 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征
等，取 5 年一期（即至 2027 年末）作为预测期分割点。
3. 收益预测的假设条件
(1) 基本假设
1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家
货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(2) 具体假设
1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
(3) 特殊假设
根据财政部 税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022 年
第 13 号）等政策规定，浙江搏乐及子公司东阳博乐 2022 年 1-10 月符合小型微利企业
的认定条件，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本次评估假设上述税收优惠政策到期后能得以延续。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，当
以上评估假设条件发生变化，评估结论将失效。
4. 关键参数
(1) 收益口径
本次对浙江搏乐的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并财
务报表口径进行预测。
(2) 营业收入及营业成本的预测
1）近年企业主营业务收入、成本、毛利分析
根据被评估单位提供的 2020 年的未审会计报表及 2021 年-2022 年 1-10 月的审定
会计报表，公司的营业收入、成本、毛利率具体如下：
金额单位：元
产品/年度 项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
收入 15,853,579 25,079,723 17,195,968
液压元件 成本 13,155,283 18,299,573 12,767,244
毛利率 17.02% 27.03% 25.75%
增长率 58.20%
浙江搏乐主要制造和销售液压齿轮泵、叶片泵、柱塞泵的核心零件及汽车精密零部件，拥有各类加工设备、检测设备以满足不同客户的需要。目前已为国内外 10 多家大型液压企业提供侧板、配油盘、回程盘等优质零配件配套服务。
2020 年因设备搬迁影响导致当年收入偏低，2021 年全年正常生产，同时随着新客户的开拓，当年收入增长率较高。2022 年受新冠疫情影响，特别是上海疫情导致原材料出货困难，同时由于整体经济形势不佳使下游客户生产经营情况下滑，同步带动公司整体收入下滑。
总的来说，公司已处于平稳发展阶段，2022 年毛利率有所下降主要系当年销售量下降但固定成本持续发生所致。
2）主营业务收入的预测
本次评估通过分析宏观经济层面结合公司内在的优劣势因素，并结合公司历史年度均超两位数的收入增长幅度，考虑国家政策的支持以及下游行业的稳定发展，预计会在正常生产经营年度收入基数上有所增长，同时了解近年已逐步完成设备新增计划，产能瓶颈突破，目前公司整体产能有所提升，未来收入增长有相应保证。
3）主营业务成本的预测
公司主营业务成本主要由工资、材料成本、加工费、折旧和其他组成。经多年发展，相关毛利率已趋于稳定，本次评估结合以前年度综合毛利率预测未来该部分业务成本。同时考虑 2022 年因新冠疫情等影响当年收入偏低，但固定成本（员工工资、设备折旧）仍持续发生，使当
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