证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2021-026
安徽艾可蓝环保股份有限公司
关于公司与关联方共同购买 VT Faulquemont 100%股权及其他资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易仍存在不确定性。待交易对方发起的劳资委员会咨询程序得出结论后，交易对方将决定是否继续本次交易。本次交易尚需取得中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）的核准/备案。
2、交易各方将根据相关结果进一步协商洽谈本次交易的具体方案，最终能否实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
3、由于在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，本次股权及相关资产购买完成后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为发动机尾气后处理产品及与大气环保相关产品的研发、生产和销售。在国五阶段及之前，公司产品主要以 N2 类轻型柴油机后处理产品为主，公司汽油机后处理产品及 N1 类轻型柴油机在公司业务中占比较小；国六阶段，根据公司战略规划，将实现主要业务由轻卡领域向中重卡领域、由柴油机领域向汽油机领域、由汽车领域向非道
路移动机械领域的拓展。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司外延式发展战略之一是通过收购具有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
为落实公司发展战略，完善公司产品结构，拓展公司客户面，公司于 2021
年 3 月 1 日与 Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH（以下简称“VT
Lohmar”或“交易对方”）签署《出售选择权协议》，拟以不超过 1,800 万欧元的
价格收购 Vitesco Technologies Faulquemont SAS 100%股权（以下简称“VT
Faulquemont”或“标的公司”）并偿还公司间贷款；拟以人民币 6,037,997 元的价格购买纬湃汽车电子（芜湖）有限公司的部分固定资产（以下简称“芜湖资产”）、纬湃汽车电子（长春）有限公司的部分固定资产（以下简称“长春资产”）、纬湃汽车电子（芜湖）有限公司的部分知识产权（以下简称“IP1”）；拟以 332,333
欧元的价格购买 Vitesco Technologies E mi tec GmbH 的部分固定资产（以下简称
“Lohmar Assets”）、Vitesco Technologies GmbH 的部分知识产权（以下简称“IP2”）。本次交易基本结构为（拟搭架构）：公司拟联合刘屹先生、朱弢先生、ZHU QING（朱庆）先生等以直接投资或通过特殊目的主体间接投资的方式共同设立香港持股公司（以下简称“HK SPV”），其中公司通过拟设立的特殊目的主体（以下简称“SPV1”）持有 HK SPV 股权比例不低于 64.66%；刘屹先生通过拟设立的特殊目的主体（以下简称“SPV2”）、朱弢先生通过拟设立的特殊目的主体（以下简称“SPV3”）及 ZHUQING（朱庆）先生合计持有 HK SPV股权比例为 25.33%；剩余部分将由SPV1或其他与公司无关联关系且对标的公司未来发展起到积极作用的外部投资人或公司员工认购。公司将直接购买芜湖资产、长春资产及 IP1，
并通过 HK SPV 或其子公司购买 VT Faulquemont 100%股权（含偿还公司间贷
款）、Lohmar Assets 和 IP2。
（二）审议程序
公司于 2021 年 3 月 1 日分别召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同购买 VT Faulquemont 100%股权及其他资产暨关联交易的议案》，本次关联交易涉及的关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。
（三）是否构成关联交易与重大资产重组
刘屹先生为公司实际控制人、控股股东、董事长及总经理；朱弢先生为公司监事会主席；ZHU QING（朱庆）先生为公司 5%以上股东、董事、副总经理。故本次投资构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）刘屹
刘屹，男，中国国籍，1978 年 6 月出生，博士研究生学历，2009 年 1 月至
今，任公司董事长、总经理。
（二）朱弢
朱弢，男，中国国籍， 1976 年 1 月出生，硕士研究生学历，2011 年 1 月至
今，历任公司产品工程部部长、无锡分公司负责人； 2015 年 11 月至今，任公司监事会主席。
（三）ZHUQING（朱庆）
ZHU QING（朱庆）， 男，加拿大籍，1964 年 5 月出生，硕士研究生学历，
2009 年 1 月至今，任公司董事、副总经理。
三、交易对方
本次交易对方共计 5 位，具体如下：
1、Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH
Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH是一家依据德国法律组建并
存续的有限责任公司，注册办事处位于 Hauptstraße 128, 53797 Lohmar, Germany，
注册号为 HRB 2391，注册资本为 1,020 万欧元，总经理为 Dr. Matthias Goss and
Gabriele Wild-Pleines，主营业务为控股公司，包括公司股权的收购，持有，管理和出售。是 Vitesco Technologies GmbH 的全资子公司。
2、 Vitesco Technologies Emitec GmbH （以下简称“VT Emitec GmbH”）
Vitesco Technologies Emitec GmbH 是一家根据德国法律注册成立的有限责
任公司，注册办公地址：Hauptstraße 128，53797 Lohmar，Germany，注册号：
HRB 13275，注册资本：4.2 万欧元，总经理为 Rolf Brueck 和 Marti n Kohn，主
营业务为汽车工业产品的研发、生产和销售，特别是减少污染物排放的产品，如内燃机金属催化剂支架和选择性催化还原（SCR）模块。
3、 纬湃汽车电子（芜湖）有限公司（Vitesco Automotive Wuhu Co. Ltd）
类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：91340200610330453W
法定代表人：史森
注册资本：88,817.920450 万人民币
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 27 号
经营范围：生产、销售、进口和批发销售供油系统及总成（包括传感器，压力阀，泵芯及其他系统相关部件等），电子控制模块；后处理管理系统总成 （包括选择性催化还原尿素喷射泵系统及零部件，催化器和颗粒捕集器，电子控制模块等）；应用于进气控制、废气与排放控制、涡轮增压器、热管理及润滑等系统的执行器以及其分总成和零部件，汽车仪表以及其他汽车零部件产品（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供相关研究与开发技术服务，转让研发成果。并提供商务咨询、财务咨询、投资咨询企业内部管理咨询，仓储服务及自有不动产和厂房的租赁服务（仅限向集团内部关联企业提供，不涉及对外部第三方经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：纬湃科技投资（中国）有限公司 100%持股
4、纬湃汽车电子（长春）有限公司（ Vi tesco AutomotiveChangchunCo. Ltd）
类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：9122010178593569XK
注册资本：315,459.561600 万人民币
注册地址：长春经济技术开发区武汉大街 1981 号
经营范围：汽车、摩托车和非汽车类机动车船的发动机电子控制系统及其相关的电子、电气、机械及电子机械产品部件、家用电子控制部件、汽车电子燃油喷射系统产品的应用、生产、研发、批发、零售，佣金代理（拍卖除外）以及其他相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：纬湃科技投资（中国）有限公司 100%持股
5、Vitesco Technologies GmbH
Vitesco Technologies GmbH, 是一家根据德国法律组建并存续的有限责任公
司，注册办事处位于 Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, Germany，注册号为
HRB 217030，注册资本为 25,923.00 欧元，总经理为 Andreas Wol f，主营业务是
为所有类型的车辆开发创新、高效的动力总成技术，包括 48V电气化解决方案，电驱动器以及用于混合动力和电池电动汽车的电力电子设备。
四、交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的为 VT Faulquemont 100%股权及 Lohmar Assets、芜湖资产、长
春资产、IP1、IP2。具体情况如下：
（1）VT Faulquemont
Vitesco Technologies Faulquemont SAS 是一家根据法国法律组建的简化股份
公司，其注册办公地为：avenue Jean Monnet, 57380 Faulquemont，France，注册编号：494 055 692。
VT Faulquemont的股东为 VT Lohmar，其持有 VT Faulquemont 100%的股份，
位于法国 Faulquemont，通过股权交易转让。
（2）Lohmar Assets
Lohmar Assets 是 VT Emitec GmbH 拥有的位于德国 Lohmar 的固定资产，通
过单独的资产交易进行转让。
（3）芜湖资产
芜湖资产是纬湃汽车电子（芜湖）有限公司的固定资产，通过单独的资产交易进行转让。
（4）长春资产
长春资产是纬湃汽车电子（长春）有限公司的固定资产，通过单独的资产交易进行转让。
（5）IP1
IP 1 是纬湃汽车电子（芜湖）有限公司拥有的无形资产，通过单独的资产交
易进行转让。
（6）IP2
IP2 是 Vitesco Technologies GmbH 的无形资产，通过单独的资产交易进行转
让。
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的资产账面价值
Lohmar Assets、芜湖资产、
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