证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2020-073
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 28
日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权暨关联交易的议案》。公司使用自有资金 7,520.00 万元收购公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司持有的北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，并授权董事长按照相关法律法规及程序签署
有关合同和文件。2020 年 9 月 28 日，公司与石药集团恩必普药业有限公司（以
下简称“恩必普药业”）签署了《关于北京国新汇金股份有限公司股权转让协议》。本次公司对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到股东大会审议标准。现就相关内容公告如下：
一、对外投资暨关联交易的概述
1、投资情况
公司使用自有资金 7,520.00 万元收购公司控股股东恩必普药业持有的北京
国新汇金股份有限公司（以下简称“国新汇金”）9.77%股权。本次收购完成后，公司持有国新汇金 38,507,175 股（占总股本的 30.07%），成为国新汇金第二大股东
2、关联关系
恩必普药业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，恩必普药业为公司的关联法人。
3、审议情况
2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权暨关联交易的议
案》，本次对外投资暨关联交易事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对此
事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，安信证券股份有限公司发表了无
异议核查意见。
此项交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易不会导致控股股东、实际控制人对公司的资金占用、上市公司违规担保
等情形。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
实收资本 41,359.43 万元
股权结构 石药集团有限公司持有 54.06%，佳曦控股有限公司持有 45.94%
成立日期 2003 年 4 月 23 日
生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，销售自产产品；医
经营范围 药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研
发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、恩必普药业最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 894,308.43 722,710.73
净资产 573,820.16 525,493.69
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 341,891.62 564,096.22
净利润 131,181.39 282,122.86
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计
3、与上市公司的关联关系
恩必普药业系公司控股股东。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
名称 北京国新汇金股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
住所 北京市海淀区花园路 2 号牡丹科技楼二层 201 室
法定代表人 王晓辉
注册资本 12,805.66 万元
成立日期 2015 年 3 月 19 日
投资与资产管理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；
组织文化艺术交流活动；会议服务；技术推广、技术服务；计算机技术培训；计算
机系统服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；教育咨询
经营范围 （中介服务除外）；公共关系服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调查；从事互联网文化活动；广播电视
节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、本次收购前后国新汇金股权结构
股东名称 本次收购前 本次收购后
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中国互联网新闻中心 4,635.6600 36.20% 4,635.6600 36.20%
苏州博观九鼎创业投资中心（有 3,470.1716 27.10% 3,470.1716 27.10%
限合伙）
石药集团新诺威制药股份有限公 2,600.0000 20.30% 3,850.7175 30.07%
司
石药集团恩必普药业有限公司 1,250.7175 9.77% 0.0000 0.00%
天津世创汇鑫企业管理中心（有 849.1109 6.63% 849.1109 6.63%
限合伙）
合计 12,805.6600 100.00% 12,805.6600 100.00%
3、最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 16,142.18 9,816.55
净资产 15,621.09 8,616.44
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 3,154.55 6,820.30
净利润 1,001.89 2,162.82
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计
四、本次交易的定价政策及依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《石药集团恩必普业有限公司拟转让
股权所涉及的北京国新汇金股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
水致远评报字[2020]第 070024 号），以 2020 年 6 月 30 日为基准日，国新汇金股
东全部权益市场价值为 70,538.62 万元（以截至 2020 年 6 月 30 日实缴股本
117,252,600.00 股为基数，折每股 6.016 元），经双方协商一致，恩必普药业同意
以 7,520.00 万元出让其所持国新汇金 9.77%股权。
五、协议的主要内容
以下所称甲方为恩必普药业，乙方为公司，目标公司为国新汇金。
1、出让协议股权
（1）甲方同意向乙方出让其持有的目标公司 9.77%股权即 1,250.7175 万元
出资额（以下简称“协议股权”）。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让协 议股权，协议股权自本协议生效之日起由乙方持有。
（2）本次股权转让完成后，目标公司的股东发生调整变更。目标公司届时 的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中国互联网新闻中心 4,635.6600 36.20%
2 石药集团新诺威制药股份有限公司 3,850.7175 30.07%
3 苏州博观九鼎创业投资中心（有限合伙） 3,470.1716 27.10%
4 天津世创汇鑫企业管理中心（有限合伙） 849.1109 6.63%
合计 12,805.6600 100.00%
2、股权转让价款
（1）经各方一致同意，甲方以 7,520.00 万元人民币的价格，将其持有的协
议股权转让给乙方。
（2）乙方同意以 7,520.00 万元人民币的价格受让甲方持有的协议股权。
3、股权转让款的支付
（1）乙方应在本协议签署之日起 30 日内，向甲方预付第二条中规定的全部
协议股权转让价款，计 7,520.00 万元人民币。
（2）乙方应将上述全部协议股权转让价款，以电汇形式支付至甲方的银行 账户。
（3） 转让协议股权所产生的相关税款由
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