证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-016
罗博特科智能科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）合计 81.18%的股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS TechnologiesInvestmentGmbH 持有 ficonTECServiceGmbH（以下简称“FSG”）和 ficonTECAutomation GmbH（以下简称“FAG”）各 6.97%股权，上市公司目前通过斐控
晶微持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰克通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG（FSG
和 FAG 简称“目标公司”）各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,400 万元（以下简称“本次交易”）。
公司于 2023 年 9 月 27 日披露了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”），
并于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关
于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（审核函〔2023〕030016 号）（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，对草案进
行了相应的修订、补充和完善，相关文件已于 2023 年 12 月 13 日进行了披露。
2024 年 1 月 31 日，罗博特科因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需
要补充提交。按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深圳证券交易所对其中止审核。截至目前，罗博特科及独立财务顾问东方证
券承销保荐有限公司已将申请文件财务数据更新至 2023 年 10 月 31 日，并完成
申请文件更新补充工作。并根据深交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对审核问询函回复材料进行了修订，并对草案（修订稿）再次进行修订、补充及完善。
二、修订情况的说明
草案（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
重组报告书章节 修订内容
释义 1、更新科骏投资公司名称；2、修订本次交易方案调整的相关
内容；3、修订报告期期间。
重大事项提示 1、修订本次交易方案调整的相关内容；2、调整配套募集资金
金额。
1、更新财务数据；2、补充目标公司评估增值率较高的风险；
重大风险提示 3、补充商誉减值风险的量化分析；4、补充募集配套资金不足
或失败的风险。
第一节 本次交易概况 1、修订本次交易方案调整的相关内容。
第二节 上市公司基本 无
情况
第三节 交易对方基本 1、更新部分交易对方对外投资情况和锁定期安排。
情况
1、更新财务数据；2、补充目标公司存在权利限制资产的具体
情况；3、补充目标公司主要客户相关信息；4、补充目标公司
第四节 标的公司和目 是否签订长期性协议的情况；5、补充目标公司人员签署竞业禁
标公司基本情况 止协议的情况；6、补充收购完成后上市公司对标的资产核心技
术的掌握情况；7、补充本次交易定价的公允性的说明；8、更
新目标公司商标信息。
1、更新财务数据；2、补充测算营运资金需求缺口；3、补充说
第五节 发行股份情况 明上市公司融资能力；4、补充说明募集配套资金未成功实施对
上市公司财务状况的影响。
第六节 标的资产评估 1、补充市场法价值比率的分析；2、补充市场法、收益法评估
情况 结果敏感性分析情况；3、补充目标公司的业绩实现情况及未来
预期；4、补充董事会关于交易定价的公允性分析。
第七节 本次交易主要 1、补充发行股份购买资产协议之补充协议（二）。
合同
第八节 本次交易合规 1、更新财务数据；2、补充本次交易评估增值率较高的说明；
性分析 3、补充目标公司实际业绩完成情况与收益法预测数据对比；
4、补充下游应用各市场规模及预测情况。
1、更新财务数据；2、补充微组装设备收入变动情况及原因；
3、补充直接人工的变动原因；4、补充微组装设备毛利率变动
第九节 管理层讨论与 情况分析；5、补充目标公司同行业可比上市公司的产品情况和
分析 毛利率水平；6、补充目标公司销售人员、管理人员和研发人员
数量及薪酬情况；7、补充本次交易完成后商誉对上市公司影响
的测算情况。
第十节 财务会计信息 1、更新财务数据。
第十一节 同业竞争和 1、更新财务数据；2、补充关联采购定价公允性的分析；3、补
关联交易 充上市公司履行关联交易决策程序的情况；4、补充其他应收
款、预付款项的性质情况。
1、更新财务数据；2、补充分析目标公司评估增值率较高的风
第十二节 风险因素 险；3、补充商誉减值风险的量化分析；4、补充募集配套资金
不足或失败的风险。
第十三节 其他重要事 1、补充交易方案调整履行的相关程序。
项
第十四节 上市公司及 无
中介机构声明
第十五节 备查文件 无
附件 无
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十七日
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