杭州万隆光电设备股份有限公司
关于支付现金购买浙江欣网卓信科技有限公司
60%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）于2018年10月12日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署<杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议>的议案》，并于2018年10月15日披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司关于支付现金购买浙江欣网卓信科技有限公司60%股权的公告》（公告编号：2018-054），公司拟以自有资金或自筹资金11,880万元人民币收购浙江欣网卓信科技有限公司（以下简称“欣网卓信”或“标的公司”）60%股权（以下简称“标的资产”），现就本次交易相关内容补充公告如下：
一、交易协议的主要内容的补充说明
公司（以下简称“甲方”）已与欣网卓信股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟（以下统称“乙方”或“转让方”）以及嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐（以下统称“丙方”）签署《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），现就交易协议主要内容补充说明如下：
全部实现或被万隆光电书面同意豁免之前，万隆光电无义务支付股权转让价款：
（1）本协议已经生效，所有条款均对各方有约束力；
（2）万隆光电推荐的3名董事已通过欣网卓信股东会选举并成为欣网卓信董事会成员；
（3）欣网卓信董事会、股东会已作出有关同意签署正式交易文件、批准本次交易的董事会决议、股东会决议；
（4）欣网卓信的新公司章程已经由欣网卓信全体股东(含万隆光电)适当签署；
（5）自《框架协议》签署日(含)至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、人员、盈利前景和正常经营已产生或可能会产生预计将对本次交易产生实质影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（6）乙方、丙方在《框架协议》、本协议做出的保证及承诺在《框架协议》、本协议签署日和交割日在所有方面真实、准确、完整且不具误导性(除明确指向某个特定日期的保证及承诺，该等保证及承诺在该等特定日期为真实和准确的)；
（7）乙方、丙方未违反本协议项下的义务、责任、约定、保证、承诺；
（8）欣网卓信、乙方已就本次交易向万隆光电出具确认上述交割先决条件已全部得到满足的确认函。
2、标的资产交割及过户
本次交易的交割日为万隆光电向转让方支付第一期股权转让价款之日。
自交割日起，万隆光电享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
于万隆光电支付第一期股权转让价款之日起10个工作日内，欣网卓信、乙方应办理完毕将标的资产过户至万隆光电名下的工商变更登记手续，各方应充分配合。
3、过渡期及期间的损益安排
自本协议签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得万隆光电书
公司及其子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
各方同意，万隆光电有权在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日(即2018年6月30日)至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由万隆光电享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起30日内，由转让方以现金方式补足。
4、盈利补偿
转让方及丙方承诺，欣网卓信2018年、2019年和2020年(以下简称“补偿测算期间”)实现的经审计的净利润不低于人民币1,200万元、1,800万元和2,400万元(以下简称“净利润承诺数”)。上述净利润以万隆光电根据本协议的约定聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见中披露的欣网卓信合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
若补偿测算期间欣网卓信实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则转让方及丙方须就不足部分向万隆光电进行补偿；但以下情况万隆光电同意予以豁免：
（1）欣网卓信2018年实现的实际净利润数高于2018年净利润承诺数的90%的，转让方及丙方无须就2018年度净利润不足部分向万隆光电进行补偿。
（2）欣网卓信2018年、2019年累计实现的实际净利润数高于2,820万元的，转让方及丙方无须就截至2019年度净利润不足部分向万隆光电进行补偿。
各方同意，补偿测算期间每一个会计年度结束后，万隆光电将聘请其指定的具有证券业务资格的会计师事务所在5个月内完成对欣网卓信当年实际实现的净利润情况的审核并出具专项审核意见，以确定在补偿测算期间内欣网卓信实现的实际净利润数；转让方、丙方及标的公司应对万隆光电指定的具有证券业务资格的会计师事务所开展欣网卓信的审计/审核工作予以支持与配合。
补偿测算期间内欣网卓信实际净利润数与转让方、丙方净利润承诺数之间的差异，以万隆光电指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内欣网卓信的净利润承诺
数总额×本次交易的总对价﹣已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间转让方、丙方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，万隆光电将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的万隆光电年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若转让方对减值测试审核报告结果有异议，则由万隆光电、转让方在减值测试审核报告出具后10个工作日内共同协商并另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行减值测试复核(复核费用由转让方承担)，最终以复核报告确认的减值测试结果为准。
如：标的资产减值额﹥已补偿金额，则转让方及丙方应向万隆光电另行补偿。
应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿现金。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的转让方及丙方须向万隆光电实施的补偿，各方同意参照盈利补偿的约定实施。
6、盈利补偿及资产减值测试补偿的其他安排
陈绿洲、郭翔、鼎顺投资、陈杭娟由于均为转让方且共同接受万隆光电的股权转让价款，同意就本协议约定的补偿现金支付事宜(包括盈利补偿及资产减值测试补偿)互相承担补充连带责任保证担保；丙方作为鼎顺投资的合伙人，在其各自收到的本次交易总对价范围内(即鼎顺投资收到的本次交易的总对价×丙方
各自持有的鼎顺投资的出资比例)对鼎顺投资的补偿现金支付义务承担连带责任。
受限于前款约定：
（1）陈杭娟承担的现金补偿责任(为免歧义，包含陈杭娟直接和通过鼎顺投资间接向万隆光电支付/由万隆光电扣减的已补偿现金)上限为本次交易的总对
价*陈杭娟于交割日直接持有欣网卓信的股权比例+鼎顺投资于本次交易收到的
转让价款总金额*陈杭娟于交割日持有鼎顺投资的财产份额比例；
间接向万隆光电支付/由万隆光电扣减的已补偿现金)上限为鼎顺投资于本次交易收到的转让价款总金额*丙方各自于交割日持有鼎顺投资的财产份额比例。
转让方及丙方因本协议约定的标的资产盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金补偿总计不超过本次交易总对价与以下合计金额的差额：(1)经万隆光电聘请的具有证券从业资格的审计机构审计的欣网卓信截至2020年12月31日净资产金额×万隆光电所持欣网卓信股权比例；(2)万隆光电于补偿测算期间所取得的现金分红金额(不包括2020年12月31日后分配的但归属于补偿测算期间的分红)。
于乙方、丙方未违反本协议的前提下，如果万隆光电在补偿测算期间内未经转让方同意，通过其对标的公司的控股权实质性地缩减了标的公司的主营业务或剥夺转让方推荐的董事长、陈绿洲推荐的总经理享有的本协议项下的任职权利和管理权利，则本协议项下的标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿将不再适用，转让方无需再履行现金补偿义务。
如发生本协议项下的不可抗力事件，导致标的公司于补偿测算期间内因非正常原因未实现净利润承诺数或非正常减值，经各方协商一致，可以书面形式对本协议项下的标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿金额予以调整。
7、现金分红
各方同意，在符合法律、法规以及规范性文件和证券监管机构的规定和要求的前提下：
（1）若补偿测算期间欣网卓信实现的实际净利润数不低于净利润承诺数(其中，2018年实现的实际净利润数应高于2018年净利润承诺数的90%；2018年、2019年累计实现的实际净利润数应高于2,820万元)，则欣网卓信在补偿测算期间每年应进行现金分红，现金分红的比例不高于当年实现的可供分配利润的
50%(其中2018年度的现金分红比例不高于欣网卓信截至2018年底累计可供分配利润的50%)，具体的分配方案由欣网卓信股东会根据前述约定并结合欣网卓信经营状况决定。
（2）若因补偿测算期间内某一年度(以下简称“待考核年度”)欣网卓信实现的实际净利润数低于净利润承诺数，致使欣网卓信未能按照本协议约定执行待考核
于人民币5,400万元的前提下，欣网卓信应参照本协议约定补充执行待考核年度的现金分红。
具体的现金分红分配方案由欣网卓信股东会根据上述约定并结合欣网卓信经营状况决定。
除上述补充说明之外，其他内容保持不变，补充后更新公告内容附后。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
一、交易概述
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）于2018年10月12日召开的第三届董事会第十一次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于签署<杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议>的议案》，同意公司与浙江欣网卓信科技有限公司股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟以及嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐签署《杭州万隆光电设备股份有限公司与陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业（有限合伙）、郭翔、陈杭娟、文仕明、胡芳、张雅荃、李才斌、王齐之支付现金购买资产协议》，公司拟以自有资金或自筹资金11,880万元人民币收购浙江欣网卓信科技有限公司（以下简称“欣网卓信”或“标的公司”）60%股权（以下简称“标的资产”）。
本次签署收购协议已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次股权转让完成后，公司将持有目标公司60%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
(一) 陈绿洲，男，身份证号码：310108197302******，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工
