300680 深市 隆盛科技

股票代码：300680      股票简称：隆盛科技        公告编号：2020-032
      无锡隆盛科技股份有限公司

  2019 年度非公开发行 A 股股票预案

          （二次修订稿）

              二〇二〇年三月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格的定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 20%，即不超过 14,862,544 股（含），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 23,000 万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金额

 1    新能源汽车驱动电机马达铁芯项目              22,276.18          17,000.00

 2    天然气喷射气轨总成项目                      4,588.23            3,500.00

 3    补充流动资金                                2,500.00            2,500.00

                  合计                            29,364.41          23,000.00

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  6、本次非公开发行股票完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行。

  本次特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按照中国证监会及深圳证券交易所的其他有关规定执行。

  7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了《无锡隆盛科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》。
  关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。


                      目 录


公司声明...... 1
重要提示...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 11

  一、发行人基本情况 ...... 11

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11

        （一）本次非公开发行的背景...... 11

        （二）本次非公开发行的目的...... 14

  三、发行对象及其与公司的关系...... 16

        （一）发行对象...... 16

        （二）发行对象与公司的关系...... 16

  四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 16

        （一）发行股票的种类和面值...... 16

        （二）发行方式及发行时间...... 17

        （三）发行对象及认购方式...... 17

        （四）发行价格和定价原则...... 17

        （五）发行数量...... 18

        （六）限售期...... 18

        （七）上市地点...... 19

        （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排...... 19

        （九）本次发行决议的有效期...... 19

  五、募集资金投向 ...... 19

  六、本次发行是否构成关联交易...... 20

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20

  八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条

  件 ...... 20
  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

  程序 ...... 20
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

  一、募集资金使用计划...... 22

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 22

        （一）新能源汽车驱动电机马达铁芯投资项目...... 22

        （二）天然气喷射气轨总成项目...... 27

        （三）补充流动资金...... 31

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 32

        （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 32

        （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 32

  四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况 ...... 33
第三节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
  一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结

  构变动情况 ...... 34

        （一）本次非公开发行后公司业务变化情况...... 34

        （二）本次非公开发行后公司章程变化情况...... 34

        （三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况...... 34

        （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况...... 35
  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 35
  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企

  业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 35
  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
  人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关

  联人提供担保情况 ...... 36


  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响...... 36
第四节  本次股票发行相关的风险说明...... 37

  一、下游行业周期性波动的风险...... 37
        （一）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险..... 37

        （二）汽车行业变革导致的不确定性...... 38

  二、与募集资金投资项目有关的风险 ...... 38

        （一）募投项目产能消化的风险...... 38

        （二）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险...... 39

  三、摊薄即期回报的风险 ...... 39

  四、本次非公开发行的审批风险...... 39

  五、股价波动风险 ...... 39
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 40

  一、公司利润分配政策...... 40

  二、公司最近三年现金分红情况...... 42

  三、公司未分配利润使用安排情况 ...... 43