北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份
之
法律意见书
二〇二四年七月
浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 楼
13F Guangfu Century City,Xiaoshan District,Hangzhou,P,R,China 311200
总机：（0571）83685215 传真：（0571）83685215
北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份之
法律意见书
敬启者：
北京中伦文德（杭州）律师事务所(以下简称“本所”或“中伦文德”)接受佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人陈振标先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规就与本次增持相关的法律问题发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司、增持人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司、增持人就有关事实
的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司、增持人已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、佩蒂股份、增持人或其他有关单位出具的证明或说明文件作出判断，并据此出具本法律意见书。
4. 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意佩蒂股份将本法律意见书随同其他文件进行信息披露。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具本法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人陈振标先生。根据增持人 提供的居民身份证复印件，其身份证号码为 330326196103******，陈振标先生 现任公司董事长兼总经理。
根据增持人出具的书面说明，并经本所律师核查中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、信用中国网站 （https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 等，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定 的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条1规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购 管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的 主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公 司股份 79,650,000 股，占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量） 的 32.8365%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2024 年 1 月 16 日披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司关
于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-003），基于对公司未来发展前景和长期投资价值的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护资本市场稳定，增强投资者信心，增持人自公司董事会披露本次增持计划之日起 6 个月内（法律、法规、深圳证券交易所业务规则等有关规定不得增持的期间除外），以自有或者自筹资金增持公司股份，拟增持金额不低于 1,000 万元人民币，不设置上限。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料、公司公告文件，并经本所律师核查，2024 年 1 月 16
至 2024 年 7 月 15 日，增持人通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 852,800
1 鉴于 2023 年修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式实施，《收购管理办法》引用的当时适用之《公
司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。
股，占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）的 0.3516%，累计增持金额为10,005,115.98元人民币（不含交易费用）。截至本法律意见书出具之日，增持人本次增持计划期限已届满，增持计划已实施完成。
本次增持完成后，公司实际控制人陈振标先生、郑香兰女士及陈振标先生的一致行动人陈振录先生持有公司股份情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例[注1]（%）
1 陈振标 80,502,800 33.1881
2 陈振录 25,990,500 10.7148
3 郑香兰 8,100,000 3.3393
合计 114,593,300 47.2422
[注 1]：计算增持股份比例时，总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量。
根据增持人确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人及其一致行动人不存在减持其所持有公司股份的情形；本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 114,593,300 股，占公司总股本的 47.2422%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：...... （四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公司股份 79,650,000 股，占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）的32.8365%，且增持人持有公司股份超过 30%的事实发生已超过一年。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持期间，增持人累计增持公司股份852,800股，占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量）的 0.3516%。本次增持实施完毕后，增持人在最近 12 个月内累计增持公司股份占已发行股份总数的比例未超过 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
1.2024 年 1 月 16 日，公司披露了《佩蒂动物营养科技股份有限公司关于控
股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-003），就增持基本情况、主要内容（包括增持目的、增持主体、增持股份的金额及资金来源、实施期限等）等事项进行披露。
2. 2024 年 6 月 4 日，公司披露了《佩蒂动物营养科技股份有限公司关于控
股股东及一致行动人持股比例变动超过 1%的公告》（公告编号：2024-057），就控股股东及一致行动人持股比例变动超过 1%等事项进行披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份之法律意见书》之签署页）北京中伦文德（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
牟世凤 张彦周
_______________
李 帅
2024 年 7 月 16 日
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