证券代码：300670 证券简称：大烨智能 上市地点：深圳证券交易所
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况报告书
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年十二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为10.19元/股。
二、本次新增股份数量为24,290,479股，本次发行后公司股份数量为315,890,479股。
三、中证登深圳分公司已于2019年12月19日受理大烨智能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入大烨智能的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年12月30日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告 书》全 文及其 他相 关文件 ，该等 文件已 刊载于 巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示......2
公司声明......3
目 录......4
释 义......6
第一章 本次交易概述...... 8
一、本次交易基本情况......8
二、本次交易的定价原则及交易价格...... 8
三、本次交易发行股份的具体情况...... 9
（一）发行种类及面值......9
（二）发行价格及定价依据......9
（三）发行股份及支付现金具体情况......10
（四）股份限售安排......11
（五）上市地点......13
（六）业绩承诺及补偿措施......13
（七）交易对方所获股份对外质押安排及上市公司和交易对方确保未来
股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施......15
四、过渡期损益安排......16
五、滚存未分配利润安排......18
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......19
七、本次交易对上市公司的影响......20
（一）本次交易前后，上市公司主营业务收入结构的变化情况......20
（二）本次交易前后，上市公司主要财务数据的变化情况......20
八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化......21
九、本次交易构成关联交易......21
第二章 本次交易实施情况......22
一、本次交易决策过程和批准情况...... 22
（一）本次交易已履行的审批程序......22
（二）本次交易尚需履行的审批程序......25
二、本次交易的实施情况......25
（一）标的资产交付及过户......25
（二）验资情况......25
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市......25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......26
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况......26
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况......26
五、本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......26
六、相关协议及承诺的履行情况......26
（一）相关协议履行情况......26
（二）相关承诺履行情况......27
七、相关后续事项的合规性及风险...... 27
（一）办理工商登记或备案手续......27
（二）相关方需继续履行承诺......27
第三章 新增股份的数量和上市时间......28
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......30
一、独立财务顾问结论性意见......30
二、法律顾问结论性意见......30
第五章 持续督导......32
一、督导期间......32
二、持续督导方式......32
三、持续督导内容......32
第六章 备查文件......33
一、备查文件目录......33
二、备查方式......33
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现
本报告书 指 金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上
市公告书》
重组报告书 指 《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书》
《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份
核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实
施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》
《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股
法律意见书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书》
大烨智能、上市公司、公司 指 江苏大烨智能电气股份有限公司
苏州国宇、标的公司 指 苏州国宇碳纤维科技有限公司
交易标的、标的资产 指 大烨智能拟收 购的交易 对方所持有 的苏州国宇
70.00%股权
交易对方、补偿义务人、业 指 本次大烨智能拟收购的标的公司的全体股东，即吴国
绩承诺方 栋、蔡兴隆、王骏
本次交易、本次重组 指 大烨智能向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
的标的资产
交易价格、交易对价 指 本次大烨智能拟向交易对方以发行股份及支付现金的
方式收购标的资产的价格
《发行股份及支付现金购买 指 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支
资产协议书》 付现金购买资产协议书》
《业绩承诺补偿协议》 指 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
《发行股份及支付现金购买 指 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支
资产协议书之补充协议》 付现金购买资产协议书之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补充 指 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支
协议》 付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买 《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支
资产协议书之补充协议 指 付现金购买资产协议书之补充协议（二）》
（二）》
基准日 指 本次交易评估基准日，即 2019 年 5 月 31 日
大烨智能审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜
定价基准日 指 相关议案的董事会决议公告日，即第二届董事会第五
次会议决议公告日
标的资产交割日、股权交割 指 上市公司成为持有标的 公司 70.00%股权的股东的工
日 商变更登记完成之日
股份交割日 指 上市公司向交易对方发行标的股份在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日
过渡期 指 自基准日起至股权交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
南京证券、独立财务顾问 指 本次交易独立财务顾问南京证券股份有限公司
世纪同仁、律师 指 本次交易法律顾问江苏世纪同仁律师事务所
天衡会计师 指 本次交易审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司
《公司章程》 指 《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
一、本次交易基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡
