证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2019-101
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）于2019年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2469号）。具体内容详见2019年12月2日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告（公告编号：2019-099号）
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“标的公司”或“苏州国宇”）70%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成，公司现持有苏州国宇70%股权。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至2019年12月6日，本次交易标的资产已全部变更登记至大烨智能名下，标的公司取得了苏州市吴中区行政行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132050669938721XD）。本次变更完成后，大烨智能持有标的公司70%股权，标的公司成为大烨智能的控股子公司。
至此，交易双方已完成标的资产过户登记手续，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
（二）本次交易的后续事项
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议的约定向交易对方支付现金对价；
2、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议的约定向交易对方发行股份并向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理本次重组所发行新股的登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市交易事宜；
3、公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
4、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议的约定聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，并对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理；
5、本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项。
6、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
二、中介机构的意见
（一）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，已获得相应批准和核准程序，并履行了信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易上市公司新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，且新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；大烨智能尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续；大烨智能尚需按照相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项办理不存在实质性障碍，亦对本次交易不构成重大风险。
（二）法律顾问的意见
律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。
2、本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续， 交易
对方依法履行了将标的资产过户至大烨智能的法律义务，大烨智能依法持有苏州国宇70.00%的股权。
3、在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2469号）；
2、独立财务顾问南京证券股份有限公司出具的《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
3、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
4、标的资产过户证明文件。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2019年12月6日
