关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书
之
补充协议
二〇一九年四月
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议
发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（以下简称“本补充协议”）由下列各方于2019年4月18日在中华人民共和国（以下简称“中国”）南京市签署：
甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司
住所：南京市江宁区将军大道223号
法定代表人：陈杰
乙方：苏州国宇碳纤维科技有限公司全体股东，包括：
乙方1：吴国栋
身份证号码：320586198112102959
住址：江苏省苏州市吴中区木渎镇天平村新华（7）叶家桥16号
乙方2：蔡兴隆
身份证号码：320203196404060918
住址：江苏省无锡市南长区大窑路29-1号
乙方3：王骏
身份证号码：320503198212230017
住址：江苏省苏州市姑苏区花桥弄2号
（在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”，乙方1至乙方3合称为“转让方”或“乙方”；乙方1、乙方2、乙方3合称为“业绩承诺方”。）
鉴于：
1、本补充协议各方已于2018年8月15日签署了《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“原协议”），对甲方发行股份及支付现金购买资产的交易事项进行了约定。为进一步明确相关事
宜，经双方友好协商，达成本补充协议。
2、本补充协议系对原协议的补充约定，构成原协议不可分割的一部分。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未提及部分，以原协议内容为准。
鉴于上述，本补充协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，现就甲方发行股份及支付现金购买资产事宜达成如下补充协议，以资共同遵守。
如无特别说明，本补充协议所用简称与原协议中定义一致。
一、对原协议第1.3条进行修改
原协议第1.3条为：
“1.3根据业绩承诺方承诺，业绩承诺方对目标公司的业绩承诺期为四年。即目标公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500万元、4,200万元、4,800万元、5,500万元。在业绩承诺期内，目标公司实际实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方需根据实际净利润与承诺净利润的差额比例向甲方作出业绩承诺补偿。
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期（2018年、2019年、2020年、2021年）期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应按实际差额比例进行补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
具体补偿金额及补偿方式，由业绩承诺方与甲方签订合同另行约定。”
各方同意将上述原协议第1.3条进行修订，修订后的条款如下：
“1.3根据业绩承诺方承诺，业绩承诺方对目标公司的业绩承诺期为三年。即目标公司2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200万元、4,800万元、5,500万元。在业绩承诺期内，目标公司实际实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方需根据实际净利润与承诺净利润的差额比例向甲方作出业绩承诺补偿。
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期（2019年、2020年、2021年）期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应按实际差额比例进行补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
具体补偿金额及补偿方式，由业绩承诺方与甲方签订合同另行约定。”
二、对原协议第2.7条进行修改
原协议第2.7条为：
“2.7乙方因本次交易获得的甲方股份按照如下限售期执行：
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：目标公司2018年度、2019年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若目标公司2018年度、2019年度累计完成业绩符合《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部甲方股份的30%；若目标公司2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部甲方股份的30%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和目标公司2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：目标公司2020年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若目标公司2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部甲方股份的60%；若2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方
可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部甲方股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为目标公司2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：目标公司2021年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的甲方股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方同意，如按本协议约定扣减后当期实际可解除锁定的甲方股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的甲方股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的甲方股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次交易完成后，乙方在锁定期内若因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关乙方股份限售期的，则乙方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。”
各方同意将上述原协议第2.7条进行修订，修订后的条款如下：
“2.7乙方因本次交易获得的甲方股份按照如下限售期执行：
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股份按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：目标公司2019年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若目标公司2019年度完成业绩符合《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部甲方股份的15%；若目标公司2019年度完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部甲方股份的15%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和目标公司2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒
体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：目标公司2020年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若目标公司2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部甲方股份的30%；若2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部甲方股份的30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为目标公司2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：目标公司2021年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的甲方股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方同意，如按本协议约定扣减后当期实际可解除锁定的甲方股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的甲方股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的甲方股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次交易完成后，乙方在锁定期内若因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关乙方股份限售期的，则乙方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。”
三、原协议增加一条，为4.3条，具体如下：
“4.3关于目标公司应收账款回款管理事宜，各方作出如下特别约定：
4.3.1乙方同意于业绩承诺期内（2019年-2021年），将敦促目标公司完善应收账款管理相关内控制度，并按照商事交易合同或其他相关法律文件的约定加强应收账款回款管理，避免呆账、坏账情形；
4.3.2本次交易的业绩承诺期届满后，乙方承诺截至2022年6月30日止目标公司上年度末（即2021年12月31日）账面应收账款余额的回款比例须达到70%以上（含70%），剩余部分于2022年12月31日前回款完毕；如若届期未达
到上述回款要求的，乙方同意以现金方式予以全额补足，补足的则视为上述应收账款已经收回（2022年1-6月期间目标公司新发生业务合同对应的应收账款回款金额不纳入2021年末应收账款回款统计）；
4.3.3前述应收账款余额全额补足后，乙方已补足部分应收账款对应的债权由乙方承继，且目标公司及甲方协助乙方办理完毕相应债权债务转移后即不再承担任何前述应收账款催收返还义务，由乙方自行向债务人进行追索；
4.3.4乙方同意对上述应收账款的补足承担连带责任，且乙方内部之间的补足责任分担不对目标公司及甲方产生任何法律约束力。”
四、除了本补充协议第一条至第三条所述修改以外，原协议的其他条款保持不变，并继续有效。
五、除本补充协议其他条款另有规定外，本补充协议项下任何一方违反其于本补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的
