证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2018-066
北京科锐国际人力资源股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股票（证券简称：科锐国际，证券代码：300662）连续2个交易日（2018年6月12日、13日）内收盘价格涨幅偏离值累计超过20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
（二）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
（三）公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
（四）经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。
（五）关于公司重大资产重组事项的进展情况：2018年5月15日，公司向深圳证券交易所提交了北京科锐国际人力资源股份有限公司对深圳证券交易所《关于对北京科锐国际人力资源股份公司的重组问询函》的回复，并披露了《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见2018年5月17日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月17日（星
期四）开市起复牌，具体内容详见2018年5月17日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
公司于2018年6月1日，召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司仍在积极推进本次重大资产重组的各项工作，并收到了北京市商务委员会和北京市发展和改革委员会的批准文件。详见公司于2018年6月1日在巨潮资讯网披露的相关公告。
（六）经核查，公司控股股东、实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为；
（七）公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）重大资产重组风险
本公司郑重提醒投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及本公司《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露的风险因素，审慎决策、理性投资。
1、本次交易的相关风险
（1）审批风险
本次交易尚需通过以下决策程序和审批程序才能实施，包括但不限于：
主管外汇机关或授权银行对本次交易所涉海外投资的资金汇付的同意。
在通过上述决策程序和审批程序前，本次交易不得实施。
截至本报告书签署日，前述事项尚未完成。本次交易能否通过上述决策程序和审批程序，以及通过上述决策程序和审批程序的时间均尚存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（2）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的目标资产位于英国，收购方主体为上市公司全资子公司香港AP，因此本次交易须符合各地的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
（3）本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增英国和欧洲大陆业务、补充美国地区业务，进一步实现全球化的战略目标。同时，公司的经营规模和业务总量将存在一定程度的增加，同时对人员构成、业务管理体系和企业运行运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
（4）境外投资、外汇管理等政策风险变化对未来剩余股份购买产生影响的风险
根据交易双方签署的《股东协议》，香港AP对标的公司的剩余股份的购买将会以2020财务年度至2022财务年度的相关业绩指标作为定价的依据（如期间Investigo的EBITDA触及“表现欠佳触发条件”，存在顺延至2023年购买/出
售的可能性），因此具体实施股剩余股份购买最早将会发生于2021年，未来关于境外投资、外汇管理等方面的具体存在一定的不确定性。尽管人力资源行业目前不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》所述的限制或禁止境外投资的行业，同时《股东协议》中也未对剩余股份购买如受到境外投资、外汇管理等政策风险导致无法完成交割的情形进行明确约定，但上市公司仍旧存在未来因境外投资、外汇管理等政策发生较大变化从而影响科锐国际对于Investigo剩余股份的收购行为甚至最终导致未来股份购买的交割无法完成的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
2、标的资产的相关风险
（1）标的公司商誉减值的风险
公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次重组完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）汇率波动风险
根据标的公司以往的交易惯例，在日常经营活动中，大部分采购及销售业务均采用以英镑结算的方式，因此英镑兑人民币的汇率波动亦会对上市公司的盈利带来一定影响。此外，本次交易以英镑为结算货币，英镑和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。
（3）高管及核心业务人员引进不足和流失风险
标的公司隶属于人力资源服务行业，高管团队及核心业务人员是标的公司生产经营的重要资源和核心竞争力的关键要素。标的公司高管团队经验丰富、锐意进取，从事人力资源服务行业的平均服务时间超过15年，对英国人力资源服务行业发展规律和趋势有着深刻的理解，执行的战略举措始终处于市场前列。尽管在《股份购买协议》中对主要管理人员在交割后继续受聘于Investigo做出了约
定，不排除约束期满后主要管理人员发生离职的情况，将可能对标的公司业务发展产生较大影响。
同时，随着全球人力资源服务行业的快速发展，行业竞争日益加剧，行业内企业对核心业务人员的争夺将日趋激烈，核心业务人员流动增大。另外，随着业务规模的持续扩张，标的公司对核心业务人员以及企业管理等专业的高素质人才的需求也将进一步增长，标的公司仍面临因核心业务人员引进不足或核心人才流失而不能满足业务发展需求的风险。
（4）标的公司担保风险
2016年12月22日，融资集团与Lloyds银行签署了《融资集团内交叉担保协议》，同时Investigo与Lloyds银行签署了《担保债券协议（Investigo）》。
基于上述两份协议，Investigo同意以全部资产对Lloyds银行提供给融资集团的全部授信进行担保，其中包括：①为Fulfil(2)的Lloyd银行定期贷款进行担保；②为Investigo自己的Lloyd银行保理业务授信进行担保。
①、对外担保风险
标的公司的直接股东Fulfil(2)于2016年12月22日从Lloyds银行获得500
万英镑定期贷款授信，截至2017年12月31日，该贷款余额为355万英镑。根
据前述两份协议，Investigo以全部资产为Fulfil(2)的Lloyd该等银行定期贷
款进行担保。根据交易双方签署的《股份购买协议》，以及Lloyds银行已签署的《解除契据》（拟于交割日收悉还款金额后标注日期），Lloyds银行同意在本次
交易交割日（该日英国法律顾问将相关还款金额自托管账户支付至银行指定账户）同时解除融资集团内交叉担保责任。因此从本次交易交割时起，Investigo对Fulfil(2)获得的Lloyds银行定期贷款授信不再具有担保责任。
如标的公司对外担保情况无法按计划解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
②、对自身银行授信进行担保的风险
Investigo于2016年12月22日从Lloyds银行获得1,000万英镑保理业务
授信，截至2017年12月31日，该贷款余额为309万英镑。根据前述两份协议，
Investigo以全部资产对自身使用的Lloyd银行保理业务授信进行担保。由于Investigo的主要客户为蓝筹企业以及常年合作的中小企业客户，账款普遍周期较短，回款良好，因此该项担保的风险较低。
综上，在本次交割后，标的公司的资产权利负担仅涉及自身的银行保理业务授信，如标的公司的应收账款回款发生问题，且无法按时偿还相关的银行借款，则标的公司存在处置部分资产进行还款的风险。因此，提醒投资者关注标的公司的担保风险。
（5）交易对方所持标的公司股权用于融资担保的风险
标的公司的直接股东Fulfil(2)于2016年12月22日从Lloyds银行获得定期贷款授信，截至2017年12月31日，该贷款余额为355万英镑。由于融资集团与Lloyds银行签署了《融资集团内交叉担保协议》，Fulfil(2)与Lloyds银行签署了《担保债券协议（Fulfil(2)）》，Fulfil(2)同意以全部资产对Lloyds银行提供给融资集团的全部授信进行担保，其中Fulfil(2)为控股型公司，其主要资产为持有的Investigo的100%股权。
根据交易双方签署的《股份购买协议》，以及Lloyds银行已签署的《解除契据》（拟于交割日收悉还款金额后标注日期），Lloyds银行同意在交割日（该日英国法律顾问将相关还款金额自托管账户支付至银行指定账户）解除对Fulfil(2)全部资产所承担的担保责任，因此在交割时起，Fulfil(2)所持有的100%Investigo股份及其资产将不再存在权利负担。此外，Lloyds银行作为贷款行同意本次标的公司的控制权变更事项。
如交易对方所持标的公司股权用于融资担保情况无法按计划解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
（6）标的公司因控制权变更导致客户流失的风险
标的公司在与部分客户的合同中附有控制权变更条款，即客户在标的公司发生控制权变更的时候，有权决定是否与标的公司继续
