300638 深市 广和通

证券代码：300638        证券简称：广和通        公告编号：2024-052
                深圳市广和通无线股份有限公司

 关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 3 日召
开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第四十五次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2023 年度权益分派，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的回购价格由 11.13 元/股调整为 10.75 元/股。具体情况如下：

    一、本激励计划的简要说明

  1、2023 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2023 年 7 月 13 日，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生书面提请公
司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司 2023 年第三次临时股东大会
一并审议，计划于 2023 年 7 月 31 日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议
案。律师就本激励计划出具了法律意见。

  3、2023 年 7 月 26 日，公司监事会对 2023 年股权激励计划的激励对象名单
进行了审核。

  4、2023 年 7 月 31 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励有关事项的议案》。

  5、2023 年 7 月 31 日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的 243名激励对象授予 207.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成 2023 年股权激励计划的授予工作，实际授予限制性股票 206.16 万股，上市日期为 2022 年9 月 20 日。

  6、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2023 年限制性股票激励计划中 4 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
  7、2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事
会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2023 年授予限制性股票的回购价格由 11.13 元/股调整为 10.75 元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2023 年限制性股票激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 70,100 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
    二、本次调整情况

    （一）本次调整基本情况

  2024 年 4 月 16 日公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于公司<2023
年度利润分配预案>的议案》。公司 2023 年度利润分配方案为：以截至 2024 年

3 月 22 日公司的总股本 765,805,784 股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份
2,627,960 股后的股本 763,177,824 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.80 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
0 股。自 2024 年 3 月 22 日至此次权益分派实施申请的前一交易日（2024 年 4
月 17 日）期间，因股权激励股份回购注销业务，公司总股本由 765,805,784 股减少至 765,744,029 股。公司按照“每股分配比例不变，相应调整现金分红总额及资本公积金转增股本总额”的原则对分配总额进行调整。

  调整后的利润分配方案如下：以公司当时总股本 765,744,029 股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份 2,627,960 股后的 763,116,069 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 3.8 元（含税），共计派发现金 289,984,106.22 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。本次权益分
派已于 2024 年 4 月 29 日完成。

  经公司 2024 年 6 月 3 日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事
会第四十五次会议调整，本次调整完成后，本激励计划限制性股票的回购价格由11.13 元/股调整为 10.75 元/股。相关调整事项已获得股东大会授权，无须提交公司股东大会审议。

  根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
  限制性股票回购价格的调整
 （1）因派息调整

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据上述调整方法，本次激励计划限制性股票回购价格调整为 10.75 元/股。
    （二）本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

  本次对 2023 年限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    三、监事会核实意见

  经审核，监事会认为：

  公司对 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

    四、律师意见

  信达律师认为：

  （一）截至本法律意见书出具日，公司本次调整暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。

  （二）公司本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  （三）本次回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
    五、备查文件

  1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议；

  2、深圳市广和通无线股份有限公司第三届监事会第四十五次会议决议；

  3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2021年、2022年及2023年股权激励计划调整暨回购注销部分获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书；

  4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

                                    深圳市广和通无线股份有限公司
                                                          董事会
                                              二 О 二四年六月四日