万兴科技集团股份有限公司
关于现金收购深圳市亿图软件有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司于2019年5月27日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市亿图软件有限公司51%股权的议案》。
3、本次收购存在收购整合风险、标的资产估值风险、业绩承诺未能实现风险、商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科技”或“甲方”）为进一步拓宽目前的产品矩阵，更好的发挥公司品牌、技术、网络营销优势，促进营业收入和利润增长，万兴科技拟使用自筹资金人民币12,750万元现金收购赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易图投资”或“丙方1”）所持有深圳市亿图软件有限公司（以下简称“亿图软件”或“丁方”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，亿图软件将成为公司的控股子公司。
公司于2019年5月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于现金收购深圳市亿图软件有限公司51%股权的议案》。董事会同意拟使用自筹资金人民币12,750万元现金收购易图投资持有的亿图软件51%的股权。公司独立
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360702MA38JPQE17
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2019年4月23日
总出资额:250万元人民币
执行事务合伙人:黄勇
注册地址:江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-269室
经营范围:投资咨询、实业投资；软件研发咨询；软件研发管理。
主要合伙人：黄勇出资50%，王小兵出资50%
（二）关联关系情况说明
上述交易对方与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。与公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为易图投资持有的亿图软件51%的股权。
（一）交易标的基本情况
标的名称：深圳市亿图软件有限公司
统一社会信用代码：914403000884816883
企业性质：有限责任公司
注册资本：500万元人民币
设立时间：2014年2月21日
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A1204
经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务、技术咨询；经营进出口业务。
（二）本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
收购前 收购后
股东姓名 出资额 出资额
（万元） 出资比例（%） （万元） 出资比例（%）
万兴科技集团股份有 0 0 255 51
限公司
赣州易图投资咨询合 255 51 0 0
伙企业（有限合伙）
赣州思为投资咨询合 245 49 245 49
伙企业（有限合伙）
（四）最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 3,377.25 2,816.58
负债总额 223.46 180.08
所有者权益 3,153.79 2,636.50
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 636.62 2,263.34
营业利润 579.77 1,619.37
净利润 515.51 1,619.37
经营活动产生的现金流量净额 429.99 1,317.01
以上财务数据业经具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的大华审字[2019]008414号《审计报告》。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0027号）。根据该评估报告，截至评估基准日（2019年3月31日）深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值为23,035.49万元人民币。
四、交易协议的主要内容
甲方：万兴科技集团股份有限公司
乙方1：王小兵、乙方2：黄勇、乙方3：刘彩莲、乙方4：郑丽明统称为“乙方”
乙方1、乙方2、乙方3系丁方的共同实际控制人。其中，乙方1担任丁方监事，乙方2担任丁方执行董事，乙方3担任丁方法定代表人及经理。乙方4是乙方2的配偶。
丙方1：赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）
丙方2：赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）统称为“丙方”
丁方：深圳市亿图软件有限公司
（一）本次协议生效的前提条件
1.本次交易以下列各项先决条件均已成就为前提：
（1）本协议已经各方签署并生效，且丙方2已签署并向甲方出具关于放弃对标的股权优先购买权的书面承诺；
（2）丙方1和丙方2应于本协议签订前向丁方足额实缴500万元出资，并提供相应缴款凭证（需备注投资款）；
（3）丁方应于2019年5月20日前向甲方提交其全体在册员工名单和核心员工名单以及前述名单记载员工已经签署的劳动合同、保密协议、竞业限制协议，并且上述名单应经甲方认可。乙方1和乙方2必须与丁方签署竞业限制协议，其他核心员工是否签署竞业限制协议由乙方1和乙方2根据实际情况自行决定；
（4）乙方1、乙方2承诺放弃收取亿图软件开发有限公司（以下简称“香港亿图”）股权转让对价款，并于2019年5月20日前签署并向甲方出具书面
2.各方同意，如以上任一先决条件未按照约定获得满足，除甲方予以书面豁免或者本协议另有约定外，甲方有权随时解除本协议并不承担任何责任。
（二）交易方案
甲方同意依据本协议约定向丙方1购买其所持有的丁方51%的股权，丙方1同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的丁方51%的股权及与标的股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利，丙方2同意放弃对标的股权的优先购买权。
（三）转让价格与支付方式
1.根据评估机构针对丁方100%股权出具的《评估报告》，截至评估基准日，丁方100%股权的评估值为23,035.49万元（大写：贰亿叁仟零叁拾伍万肆仟玖佰元整）。各方同意，丁方100%股权的价值在参照前述评估值基础上，结合《审计报告》、本协议第五条约定的业绩承诺安排、适当的市盈率水平、乙方对丁方的持续投入和贡献等综合因素，经过进一步协商，最终确定为25,000万元（大写：贰亿伍仟万元整，含税价）。
2.本次交易中，甲方向丙方1支付的交易对价金额的计算公式为：交易对价=丁方100%股权的价值×丙方1拟转让的丁方51%股权比例。据此，本次交易的标的股权交易对价为12,750万元（大写：壹亿贰仟柒佰伍拾万元整，含税价）。
3.各方同意，本次交易的转让价款按照如下顺序逐笔分期支付，具体安排如下：
（1）甲方于本协议第三条所述先决条件全部满足或经甲方书面确认豁免的先决条件之外的其他条件全部满足后的5个工作日内，向丙方1支付首期交易价款，首期交易价款为交易对价的16%，即20,400,000元（大写：贰仟零肆拾万元整，含税价）；
（2）甲方应于下列条件全部满足后5个工作日内向丙方1支付第二期交易价款，第二期交易价款为交易对价的12%，即15,300,000元（大写：壹仟伍佰叁拾万元整，含税价）：
a）丙方1所持的标的股权变更至甲方名下之工商变更登记完成（以市场监督管理部门出具的变更登记核准/备案文件的记载为准）；
行账户及第三方支付机构账户、第三方营销账户等全部移交至甲方指定人员管理。
（3）甲方应于下列条件全部满足后5个工作日内向丙方1支付第三期交易价款，第三期交易价款为交易对价的12%，即15,300,000元（大写：壹仟伍佰叁拾万元整，含税价）：
a）丙方2按照本协议第七条的约定完成股权质押登记；
b）丁方全部资产按照甲方制度统一管理：
丁方全部产品的源代码、研发资料、知识产权档案、工商档案、人事
档案、合同档案、资质证书等资料按照甲方制度统一管理；
丁方办公设备、电子设备等全部有形资产交由甲方指定人员开展固定
资产盘点并按照甲方制度统一管理。
（4）甲方应于下列条件全部满足后10个工作日内向丙方1支付第四期交易价款，第四期交易价款为交易对价的20%，即25,500,000元（大写：贰仟伍佰伍拾万元整，含税价）：
a)本协议第八条交割完成后的义务全部履行或经甲方书面确认豁免的义务之外的其他义务全部履行；
b)甲方2019年年度报告已公告；
c)2019年实际实现的扣除非经营性损益后的净利润总额不低于1,800万元；
即使有上述关于第四期交易价款付款条件之约定，丙方1进一步同意，如丁方2019年实际实现的扣除非经营性损益后的净利润总额低于1,800万元，则第四期交易价款推迟至与第五期交易价款一并支付。
（5）甲方应于下列条件全部满足后10个工作日内向丙方1支付第五期交易价款
