证券代码：300570 证券简称：太辰光 公告编号：2024-002
深圳太辰光通信股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 20 日以现场结
合通讯方式召开了第五届董事会第三次会议。会议通知及会议资料于 2024 年 2 月 17
日以电子邮件或者直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，亲自出席董事 9 名。公司高级管理人员、监事列席了本次会议，会议由董事长张致民先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
经全体董事审议，本次会议以书面记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
一、 审议通过《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步深化、完善公司经营管理激励机制，充分调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展。根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为：公司本次员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，有利于健全公司长期激励与约束机制，有利于提高员工凝聚力、调动员工积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，故同意拟定的《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
《<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 7 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
关联董事张艺明、肖湘杰回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，现拟定了《公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为：拟定的《公司 2024 年员工持股计划管理办法》有利于保证本员工持股计划的顺利实施和规范运行，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
《 公 司 2024 年 员 工 持 股 计 划 管 理 办 法 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 7 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
关联董事张艺明、肖湘杰回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定、解锁和分配等的全部事宜；
（6）授权董事会对《员工持股计划（草案）》等文件进行修订和解释；
（7）授权董事会拟定、签署与员工持股计划相关的协议文件；
（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果： 7 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
关联董事张艺明、肖湘杰回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，因将回购股份用于股权激励或员工持股计划的，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司回购专户中完成 2024 年员工持股计划非交易过户
后剩余 286.9933 万股股份期限预计将于 2024 年 3 月 16 日届满，根据公司实际情况，
结合相关规则要求，公司拟对回购专户中完成 2024 年员工持股计划非交易过户后剩余的 286.9933 万股股份用途进行调整，由原计划用于实施股权激励或员工持股计划调整为用于注销，并相应减少注册资本。同时提请股东大会授权公司管理层办理前述股份注销的相关事宜。
《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司对回购账户里的剩余股份予以注销后，公司总股本将出现变化。结合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司管
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于对全资子公司增资并在越南设立孙公司的议案》
根据公司战略发展及业务拓展需求，为加快国际化发展战略布局，加强公司与国际市场的交流与合作，进一步提高公司综合竞争实力，为公司海外业务的开展提供有效通道，公司拟以自有资金对全资子公司太辰光通信（香港）有限公司（以下简称“香港太辰光”）增资 600 万美元。本次增资香港太辰光的款项将用于投资设立太辰光通信（越南）有限公司（暂定名，具体以越南相关主管机关核准登记为准）。
《关于对全资子公司增资并在越南设立孙公司的议案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
七、审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》
公司现任独立董事刘建先生因个人原因提请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去公司董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员等职务，辞职后不再担任公司任何职务。
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名李继伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人并同时担任公司第五届董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。在股东大会审议通过前，刘建先生仍将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会成员的职责。
《 关 于 独 立 董 事 辞 职 暨 补 选 独 立 董 事 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对相关制度进行制定和修订。具体制度逐项表决情况如下：
8.01 审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
8.02 审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
8.03 审议通过了《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》；
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
8.04 审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
8.05 审议通过了《关于制定＜独立董事专门会议工作细则＞的议案》；
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
8.06 审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》；
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
8.07 审议通过了《关于修订＜审计委员会工作制度＞的议案》；
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
8.08 审议通过了《关于修订＜提名委员会工作细则＞的议案》；
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
8.09 审议通过了《关于修订＜薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》；
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
上述制度文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案第 8.01~8.04 项尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提前召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请 2024 年 3 月 8 日（星
期五）14:30 召开 2024 年第一次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
《 关 于 召 开 2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 9 票赞成： 0 票反对； 0 票弃权。
十、备查文件
公司第五届董事会第三次会议决议
特此公告！
深圳太辰光通信股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 20 日
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