证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-095
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余 40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2023 年 8 月 2 日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“古鳌科技”）与盛多利资讯科技有限公司（离岸公司）（以下简称“盛多利”）签订《关于上海钱育信息科技有限公司 40%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金 7,012 万元收购盛多利持有上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）的 40%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有上海钱育 100%股权，上海钱育将由公司控股子公司变为公司全资子公司。
2、公司于 2023 年 8 月 2 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于收购上海钱育信息科技有限公司 40%股权的议案》，审议通过了上述交易事项。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交至股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条规定，故不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：盛多利资讯科技有限公司（离岸公司）
2、登记董事：胡瑞华
3、登记资本：200.000000 万美元
4、注册地址：2nd Floor,Building B,SNPF Plaza Savalalo,Apia,Samoa.
5、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为盛多利持有上海钱育的 40%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。上海钱育基本情况如下：
1、公司名称：上海钱育信息科技有限公司
2、注册号：91310115MA1H8R3C9R
3、注册地址：上海市浦东新区灵岩南路 728 号 13 幢
4、法定代表人：陈崇军
5、注册资本：150 万美元
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2017 年 3 月 24 日
8、经营范围：计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术支持和咨询服务；计算机软件（音像出版物及游戏软件除外）、技术硬件及配件、通讯设备、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股东及持股情况
股东名称/姓 交易前 交易后
名 出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%）
（万美元） （万美元）
古鳌科技 90 60 150 100
盛多利 60 40 0 0
合计 150 100 150 100
10、主要财务指标
公司已聘请具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海钱育进行审计，并出具了标准无保留意见的《上海钱育信息科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0018595 号）。上海钱育不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后公司不会以经营性资金往来的形式变相为盛多利提供财务资助。上海钱育经审计的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 30,000,942.93 28,185,154.84
负债总额 11,228,340.42 13,541,645.34
应收款项总额
所有者权益 18,772,602.51 14,643,509.50
科目 2023 年 1-4 月 2022 年度
营业收入 7,204,492.79 21,990,175.89
营业利润 4,056,915.40 10,867,703.48
净利润 4,057,093.01 10,873,841.26
经营活动产生的现金流量
净额 2,098,745.53 10,188,845.12
11、交易的定价依据
本次股权转让的作价系以上海钱育截至 2023 年 4 月 30 日（“评估基准日”）
经审计评估的净资产价值为基础，由协议各方协商确定。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森国际评报字（2023）第 1419 号资产评估报告，评估报告结论如下：
截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，上海钱育信息科技有限公司纳入评估范
围内的所有者权益账面价值为 1,877.26 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海钱育信息科技有限公司股东全部权益价
值为 17,779.93 万元，增值额为 15,902.67 万元，增值率为 847.12%。
12、上海钱育的公司章程或其它文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方/转让方：盛多利资讯科技有限公司（离岸公司）
乙方/受让方：上海古鳌电子科技股份有限公司
丙方/标的公司：上海钱育信息科技有限公司
（二）收购标的及价款
1、收购标的：乙方将以现金方式受让甲方持有的标的公司 40%股权。
2、收购价款：在本协议签署前，乙方已经对丙方进行了充分的尽职调查和
审计评估，本次股权转让的作价系以丙方截至 2023 年 4 月 30 日（以下简称“评
估基准日”）经审计评估的净资产价值为基础，由协议各方充分协商确定。
（三）价款支付
各方一致同意并确认，在本协议先决条件全部持续满足或豁免的情况下进行股权交割，乙方同意以合计人民币 7,012 万元（大写柒仟零壹拾贰万元整）（以下简称“转股总价款”）的对价受让标的股权，并按照如下进度支付：
1、首付款：人民币 1,351 万元（大写壹仟叁佰伍拾壹万元）。乙方应在本协议签署后七个工作日内支付。
2、第二期款项：人民币 2,849 万元（大写贰仟捌佰肆拾玖万元）。乙方应在领取标的公司就本次转股换发变更登记后的新营业执照之日起七个工作日内支付。
3、第三期款项：人民币 1,612 万元（大写壹仟陆佰壹拾贰万元）。在标的公司2023年度审计报告出具后3个自然月内且标的公司2023年度净利润达到人民币 1,410 万元（以下简称“2023 年度净利润承诺”）时支付给甲方。
4、第四期款项：人民币 1,200 万元（大写壹仟贰佰万元）。在标的公司 2024
年度审计报告出具后七个工作日内且标的公司 2024 年度净利润达到人民币1,800 万元（以下简称“2024 年度净利润承诺”）时支付给甲方。
（四）关于第三、四期款项支付的特别约定
1、若标的公司无法实现 2023 年度净利润承诺和 2024 年度净利润承诺的，
则该期实付款项将需要进行调整，具体计算方式如下：
1.1 第三期款项的调减规则：
（1）标的公司的年度实际净利润超过 1250 万元及以上但不足 1410 万元的，
则乙方该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；
（2）标的公司的年度实际净利润不足 1250 万元的，则乙方该期实付款=该期应付金额-160-（1250-当年实际净利润）×2.18。
此处“2.18”为双方约定的固定系数，计算方式为前述 2 年业绩承诺总额/股权转让款总额，下同。
1.2 第四期款项的调减规则：
（1）标的公司的年度实际净利润超过 1350 万元及以上但不足 1800 万元的，
则乙方该期实付款=该期应付金额-（该年度净利润承诺-当年实际净利润）；
（2）标的公司的年度实际净利润不足 1350 万元的，则乙方该期实付款=该期应付金额-450-（1350-当年实际净利润）×2.18。
1.3 双方同意，乙方当期可扣除的应付金额总额不超过当期应付金额。
（五）变更登记及未分配利润之分配
1、在本协议签订后，各方应相互配合，及时提供各项必要的材料以及采取各项必要的行动，完成本次交易各项变更登记手续。
2、各方确认，本次转股变更登记完成之日，为本次转股完成的产权交割日。甲方转让的相关股权的责任和风险自实际交割日起发生转移。产权交割日之后产生的标的公司的相应债务、经营风险、法律责任，与甲方无关。
3、在本协议签署后至产权交割日的过渡期内，丙方应以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除甲方和乙方一致同意外，丙方不得在过渡期内对外借款或贷款，亦不得借款给其他任何个人或主体，且不得在丙方资产或业务上设定任何权益负担。。
（六）税款缴纳及费用承担
1、各方理解并确认，本协议项下乙方应支付的转股价款金额为含税价款，甲方应就本次转股自行办理纳税申报及税务缴纳事宜。
2、各方同意，乙方承担本次转股变更所产生的审计、评估费用。
（七）协议解除与终止
1、本协议各方可共同以书面协议方式解除本协议。
2、本协议因任何原因解除或终止后，若本次转股已经完成工商变更登记的，
在乙方配合甲方完成相应的股权回转变更登记手续后，甲方将乙方已付转股价款扣除相应的违约或赔偿款项（若有）后无息退还或支付给乙方，但若因甲方原因导致解除或终止的，应向乙方赔偿一倍 LPR 的利息。
3、各方在本协议项下的责任不因本协议的全部或部分终止而终止。
4、各方一致同意并承诺：在本补充协议签署后，无论乙方是否持续持有标的公司股权、抑或将其持有的标的公司股权全部或部分对外进行转让，均不影响乙方在主协议项下对甲方所承担的全部各期转股价款的付款义务，即使其不再持有标的公司股权或丧失对标的公司的控制权；并且，为避免歧义及确保甲方利益，在主协议履行期间，即在乙方支付完毕主协议项下全部各期转股价款前，若乙方拟转让其持有的标的公司股权前，乙方应及时通知甲方。
（八）违约责任
1、除本协议另有约定外，在本协议签署后，任何
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