证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2024-009
证券代码：123100 证券简称：朗科转债
深圳市朗科智能电气股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 3 月 11 日以现场及通讯表决的方式召开，现场
会议地点为公司会议室。本次会议应参加表决董事 6 名，实际参加表决董事 6 名。会议由公司董事长陈静女士主持，公司监事和高管人员列席会议。本次会议通知已于 2024年 3 月 5 日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
因前董事黄旺辉先生辞职导致公司董事会人数低于《公司章程》约定人数，经董事会提名，公司第四届董事会提名委员会审核，同意提名唐冬明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职并补选董事暨调整董事会部分下属委员会成员的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于补选第四届董事会独立董事成员的议案》
公司独立董事董秀琴女士因个人原因辞去公司独立董事，同时辞去第四届董事会审计委员会召集人（主任委员）、提名委员会委员、战略与投资委员会委员职务；辞职后，董秀琴女士不再担任公司任何职务。经董事会提名委员会资格审查，董事会提名谢玲敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。本议案已经公司董事会提名委员会
审议通过并由其发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职并补选董事暨调整董事会部分下属委员会成员的公告》和《第四届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，公司结合实际情况制定了《独立董事工作制度》，从而进一步规范运作，完善公司治理体系。
制度详细内容请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况修订了《董事会审计委员会工作细则》，从而进一步规范运作，完善公司治理体系。
制度详细内容请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
五、审议通过《关于不向下修正朗科转债转股价格的议案》
近日，股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格（即 11.54 元/股）的 85%（即 9.81 元/股）的情形，已触发“朗科转债”转股价格
向下修正的条件。经董事会慎重研讨决定，本次拟不向下修正“朗科转债”转股价格，
且自董事会审议通过后的次一交易日起未来六个月内（即 2024 年 3 月 12 日至 2024 年 9
月 11 日），“朗科转债”如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
以 2024 年 9 月 12 日为首个交易日重新计算，若再次触发“朗科转债”转股价格向下修
正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“朗科转债”转股价格的向下修正权利。
议案详细内容请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于不向下修正朗科转债转股价格的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
六、审议通过《关于调整董事会部分下属委员会成员的议案》
因公司第四届董事会董事人选调整及《上市公司独立董事管理办法》中关于审计委员会的相关规定，公司拟对第四届董事会下属部分专门委员会委员进行调整，肖凌先生辞去公司第四届董事会审计委员会委员，补选唐冬明先生为公司第四届董事会审计委员会委员；董秀琴女士辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去第四届董事会审计委员会召集人（主任委员）、提名委员会委员、战略与投资委员会委员职务。为保证下属各委员会的正常召开，公司拟补选谢玲敏女士为公司第四届董事会审计委员会召集人（主任委员）、提名委员会委员、战略与投资委员会委员职务，上述两位董事的任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职并补选董事暨调整董事会部分下属委员会成员的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
七、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并授权公司经营管理层办理后续工商备案登记事宜。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司拟于 2024 年 3 月 27 日 15：00 采用现场投票与网络投票相结合的方
式召开 2024 年第一次临时股东大会，审议补选董事、制度修订相关提案，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
备查文件
1、《公司第四届董事会第十三次会议决议》；
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 11 日
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