证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2020-093
四川达威科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
为执行公司战略、完善公司业务布局、提升公司综合竞争能力，经充分研究论证，经四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过，公司拟与上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称 “上海珩久”）、自然人郭伟先生共同以增资方式参股成都托展新材料股份有限公司（以下简称“托展新材”或“标的公司”）34.23%股权。其中，公司出资 5,225 万元，认购 1,900 万股，占托展新材增资后总股本的24.27%；上海珩久出资 1,320 万元，认购 480 万股，占托展新材增资后总股本
的 6.13%；郭伟先生出资 825 万元，认购 300 万股，占托展新材增资后总股本
的 3.83%。此外，托展新材实际控制人付勇先生拟出资 687.50 万元与上述投资人同时参与增资，付勇先生拟认购 250万股。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。与本次交易相关的关联董事严建林、李红在第五届董事会第五次会议上已回避表决，其余三名非关联董事对该项议案的表决意见为同意。本次交易尚需提交公司 2020年第二次临时股东大会审议。
二、关联关系情况
上海珩久系公司董事、高管及相关关联人共同成立的有限合伙企业。合伙人中的严栗翔先生为公司董事长、实际控制人严建林先生之子，李红女士为公司董事、董事会秘书、副总经理，罗梅女士为公司财务总监，其余 12 名合伙人与公司及公司持股 5%以上股东及董监高不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，严栗翔、李红、罗梅系公司关联自然人，本次投资属于关联方共同投资行为，构成关联交易。
上海珩久基本情况如下：
公司名称：上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）
公司住所：上海市金山区第二工业区
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,325 万元
执行事务合伙人：张化良
经营范围：企业咨询
拟认缴出资情况：
合伙人 认缴出资（万 持股比例 出资方式 性质
元）
严栗翔 653.4900 49.32% 货币 有限合伙人
李红 55.2525 4.17% 货币 有限合伙人
罗梅 33.1250 2.50% 货币 有限合伙人
张化良 55.2525 4.17% 货币 普通合伙人
其余 11 名自然人 527.8800 39.84% 货币 有限合伙人
合计 1,325.0000 100.00% 货币
（以上信息以登记机关最终核准登记结果为准）
上海珩久尚未成立，尚未开展经营活动，尚无相关财务数据，尚未有经审 计的一年一期审计报告或资产评估报告。
郭伟与本公司及公司持股 5%以上股东及董监高不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：成都托展新材料股份有限公司
公司住所：四川省成都市新津区花源镇官林村
注册资本：4,900 万元
法定代表人：付勇
经营范围：研发、生产、销售：塑料薄膜油墨、印刷油墨、油墨连接料、
印刷用原材料；批发零售：化工原料及其产品（危险化学品除外）、树脂、印
刷用溶剂及辅料、印刷器材、各类纸张、金属材料（不含稀贵金属）；货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
托展新材是一家在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌交易的股份有限 公司，股票代码 870908。主要从事各类表印、里印塑料凹版油墨及油墨连接料 的研发、生产与销售的公司。主要产品有 TAB-9 系醇溶表印油墨、TRAE-6 系醇
水复合油墨连接料、TREU-2 系酯溶聚氨酯复合油墨连接料、TRVC-7 系醇酯溶
PVC 油墨连接料、TUI-8 系酯溶表印哑光油、TZA-3 系醇水塑料复合油墨等。上
述产品主要应用于食品、饮料及日化用品包装等塑料包装印刷行业。托展新材
亦是中国西南地区生产和销售规模较大的凹版环保油墨制造企业之一。
托展新材最近一年一期的主要经营数据如下（单位：万元）：
主要指标 2020-6-30/ 2019-12-31/
2020 年 1-6 月 2019 年度
总资产 25,271.64 24,076.66
净资产 12,097.01 11,524.71
营业收入 5,979.45 14,066.24
利润总额 654.44 1,110.95
净利润 570.75 966.79
经营活动产生的现 643.16 2,723.30
金流量净额
（注：2019 年度财务数据已经审计、2020 年上半年财务数据未经审计、2020 年前三
季度财务数据处于审计实施中）
经各方友好协商及依据托展新材的实际经营情况，拟定每股增发价格为
2.75 元，最终参考托展新材截至 2020 年 9 月 30 日的审计结果协商确定。该定
价遵循了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
对托展新材截至 2020 年 9 月 30 日的审计工作正在开展过程中，将于公司 2020
年第二次临时股东大会召开前完成，若审计报告结果与拟定交易价格存在较大
差异，各方投资者将与托展新材对本次交易的价格予以重新磋商。
托展新材本次增资前后的股权结构如下：
股东名称 原持股数 本次增发股 增发后持股数 增发前持股比 增发后持股比
（股） 数（股） (股） （%） （%）
四川日升投资有 27,745,454.00 27,745,454.00 56.62% 35.43%
限公司
新津精信社会经
济 咨 询 服 务 部 4,280,000.00 4,280,000.00 8.73% 5.47%
（有限合伙）
新津精诚社会经
济 咨 询 服 务 部 3,330,000.00 3,330,000.00 6.80% 4.25%
（有限合伙）
成都创新风险投 2,853,700.00 2,853,700.00 5.82% 3.64%
资有限公司
重庆信展企达投
资中心（有限合 2,830,000.00 2,830,000.00 5.78% 3.61%
伙）
安徽安华基金投 2,800,000.00 2,800,000.00 5.71% 3.58%
资有限公司
付勇 2,114,546.00 2,500,000.00 4,614,546.00 4.32% 5.89%
孙睿 1,899,000.00 1,899,000.00 3.88% 2.43%
董顺卿 999,000.00 999,000.00 2.04% 1.28%
谭胜 146,300.00 146,300.00 0.30% 0.19%
文远东 1,000.00 1,000.00 0.00% 0.00%
史宗学 1,000.00 1,000.00 0.00% 0.00%
郭伟 3,000,000.00 3,000,000.00 3.83%
四川达威科技股 19,000,000.00 19,000,000.00 24.27%
份有限公司
上海珩久企业管
理合伙企业（有 4,800,000.00 4,800,000.00 6.13%
限合伙）
合计 49,000,000.00 29,300,000.00 78,300,000.00 100.00% 100.00%
四、本次交易协议主要内容
1、协议各方：
甲方：四川达威科技股份有限公司
乙方：成都托展新材料股份有限公司
丙方：上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：郭伟
戊方：付勇
2、增发价格：2.75 元/股
3、增发股数：2,930 万股。甲方认购其中的 1,900 万股、丙方认购其中的
480 万股、丁方认购其中的 300 万股、戊方认购其中的 250 万股。
4、增资款支付：签订正式协议后的 5 个工作日内支付 1,000 万，剩余款项
在乙方从新三板摘牌后 5 个工作日内支付完毕。
5、内部治理：乙方同意并保证，各方投资完成后，乙方董事会成员为 5
人，甲方有
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