证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 上市地点：深圳证券交易所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）
重大资产购买交易对方名称 通讯地址
甘肃药业投资集团有限公司 甘肃省兰州市城关区静宁路 308号
甘肃省农垦集团有限责任公司 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
独 立财务顾问
甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
二〇二二年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一 、 上市公司 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二 、 交易对方 声明
本次交易的交易对方已出具以下承诺函：
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的，原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本公司将依法承担全部法律责任。
三 、 相关证券 服务机构及人员声明
（一）本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司声明
华龙证券股份有限公司及项目经办人员同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（二）本次交易的法律顾问北京大成律师事务所声明
本所及经办律师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办注册会计师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）本次交易的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有
限公司声明
本公司及经办资产评估师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2022]第 S152 号）之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明...... 2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......3
目录...... 5
释义...... 10
一、一般术语释义......10
二、专业术语释义......11
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定......13
三、本次交易构成关联交易...... 13
四、本次交易构成重大 资产重 组 ...... ...... ......14
五、本次交易不构成重组上市 ......14
六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则...... 14
七、本次交易作价及估值情况 ......16
八、本次交易对上市公 司的影 响 ...... ...... ......17
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和审批程序......18
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ......20
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划...... 30
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
重大风险提示...... 36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、标的公司经营风险...... 38
三、其他风险......40
第一节 本次交易概况...... 41
一、本次交易背景......41
二、本次交易的目的......42
三、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序 ......43
四、本次交易具体方案 ...... 46
五、本次重组对上市公 司的影 响 ...... ...... ......50
第二节 上市公司基本情况...... 53
一、上市公司基本信息 ...... 53
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 53
三、最近六十个月控制权变动情况......60
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 61
五、最近三年重大资产 重组情 况 ...... ...... ......61
六、最近三年主营业务 发展情 况 ...... ...... ......61
七、上市公司主要财务数据...... 61
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规行政处罚
......62
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的诚信情况 ......62
第三节 交易对方基本情况...... 63
一、交易对方整体情况 ...... 63
二、交易对方基本情况 ...... 63
三、其他事项说明......75
第四节 标的公司基本情况...... 77
一、标的公司基本情况简介...... 77
二、历史沿革......77
三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况......97
四、标的公司产权结构情况...... 102
五、主要资产的权属状况、经营资质情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况 ...... 104
六、主营业务发展情况 ...... 127
七、标的公司主要财务指标和非经常性损益 ...... 165
八、普安制药报告期的会计政策及相关会计处理...... 166
九、标的公司税项...... 168
十、标的公司人员构成 ...... 169
第五节 交易标的评估情况...... 173
一、普安制药股东全部 权益的 评估情 况 ...... 173
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析...... 211
三、上市公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见...... 217
第六节 本次交易合同的主要内容...... 220
一、支付现金购买资产协议...... 220
二、业绩承诺及补偿协议...... 227
三、支付现金购买资产 协议之 补充协 议 ...... 230
四、业绩承诺及补偿协议之补充协议 ...... 233
第七节 本次交易的合规性分析...... 236
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 236
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 239
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形...... 239
四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号 ...... 239
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定 ...... 240
六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定...... 240
七、独立财务顾问和法律顾问的核查意见...... 241
第八节 管理层讨论与分析...... 242
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 242
二、标的公司行业特点 ...... 250
三、标的公司财务状况 ...... 264
四、标的公司盈利能力 ...... 287
五、经营活动现金流量分析...... 301
六、资产负债表日后事项...... 302
七、财务报告其他重要 事项说 明 ...... ...... ...... 302
八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响...... 303
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析...... 305
第九节 财务会计信息...... 311
一、标的公司报告期的 财务报 表 ...... ...... ...... 311
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表...... 314
第十节 同业竞争和关联交易...... 317
一、本次交易对同业竞 争的影 响 ...... ...... ...... 317
二、本次交易对关联交 易的影 响 ...... ...... ...... 318
第十一节 风险因素 ...... 332
一、与本次交易相关的风险...... 332
二、标的公司经营风险 ...... 335
三、其他风险...... 337
第十二节 其他重要事项...... 338
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 338
二、本次交易完成后，上市公司资金占用、关联担保情况 ...... 339
三、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 339
四、上市公司最
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