300534 深市 陇神戎发

 证券代码：300534      证券简称：陇神戎发      公告编号：2021-023

          甘肃陇神戎发药业股份有限公司

 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：陇神戎发，证
券代码：300534）自 2021 年 4 月 26 日开市起开始停牌。

  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021 年
5 月 13 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上
市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2021 年 5 月 13 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划
事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    1、标的资产的名称

  （1）公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）合计持有甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）95%的股份。

  （2）标的公司的基本情况


 公司名称          甘肃普安制药股份有限公司

 成立日期          2004 年 4 月 15 日

 法定代表人        胡宁

 注册资本          3000 万人民币

 注册地址          甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路 1 号

 主要办公地址      甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路 1 号

 公司性质          股份有限公司(非上市、国有控股)

 统一社会信用代码  91620600762352467T

                    药品的生产销售（按照《中华人民共和国药品生产许可证》核定的
                    范围及有效期限经营）；医药中间体制造、经营业务；药品的研究、
 主要经营范围      开发、技术服务；修配材料、实验材料、试剂、辅料、办公材料的
                    加工销售；蒸汽、循环水销售；中药材种植、购销、研发；食品加
                    工、销售；医疗器械生产、销售；消毒用品生产、销售。（依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

    2、主要交易对方的名称

  本次交易对方为甘肃省农垦集团有限责任公司和甘肃药业投资集团有限公司。

  甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司下属 100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系。

    3、交易方式

  陇神戎发以发行股份及现金支付的方式购买甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有普安制药 95%股权，并募集配套资金。

    4、本次交易的意向性文件或框架协议的主要内容

  甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司

  乙方一：甘肃省农垦集团有限责任公司

  乙方二：甘肃药业投资集团有限公司

  第一条 甲方拟通过发行股份与支付现金相结合的方式收购乙方持有的普安制药 95%股权，其中收购乙方一持有普安制药 51%股权、收购乙方二持有普安制药 44%的股权。

  第二条 甲方向乙方对价支付方式为：乙方一持有普安制药 46%股权以现金方式支付，剩余乙方一持有普安制药 5%股权和乙方二持有普安制药 44%的股权以发行股份方式支付。

  第三条 本次交易的交易价格应由具有证券从业资格的评估机构进行评估，
最终交易价格由各方在评估报告的基础上协商确定。本次交易的交易方案需符合本公司的公司章程以及相关规则。

  第四条 交易各方将根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的业绩承诺及补偿安排，并另行签署相关的业绩承诺补偿协议。

  第五条 各方将根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的股份锁定安排并作出相关锁定承诺，相关安排以各方另行签订的正式协议为准。

  第六条 乙方保证并承诺，转让标的不存在任何瑕疵、纠纷、潜在纠纷或者权利限制情况，权属清晰明确。

  第七条 交易各方此次合作必须严格遵守相关法律法规，恪守信息保密义务，严禁内幕交易，任何一方的违规行为导致合作不能进行或导致损失的，由过错方承担全部赔偿责任。

  第八条 本协议书仅作为各方推进本次交易事项合作之用，具体的交易事项条款以各方正式签订的发行股份及支付现金购买资产协议和业绩承诺及补偿协议为准。

  第九条 本协议一式六陆份，甲方、乙方一、乙方二各持贰份，自各方共同签字盖章之日起生效，自各方正式签订发行股份及支付现金购买资产协议时终止。

    5、聘请中介机构的情况

  公司拟聘请华龙证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、北京大成律师事务所为本次交易的法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。

    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  本公司筹划以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。

                              甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
                                                2021 年 4 月 23 日