证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2022-050
苏州世名科技股份有限公司
关于全资子公司吸收合并全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”）于2022年8月15日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》，同意以全资子公司岳阳凯门水性助剂有限公司（以下简称“凯门助剂”）为主体对全资孙公司岳阳凯门新材料有限公司（以下简称“凯门新材料”）实施吸收合并。
公司于 2021 年 1 月 18 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于全
资子公司开展项目投资的议案》《关于向全资子公司增资的议案》，同意凯门新材料投资建设“年产 5500 吨炔醇表面活性剂，2500 吨聚醚改性有机硅表面活性剂项目”及“二期仓库项目”。受当地政府政策规划的影响，凯门助剂原经营所在地已不能满足现阶段生产经营需要，经公司审慎评估，决定对凯门助剂及凯门新材料的产能规划及运营模式进行战略性优化调整。凯门助剂整体搬迁至岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园，不再具备 2000 吨/年的生产产能。为进一步整合公司内部资源，优化治理结构，提升管理效能和运营效率，降低管理成本，经公司第四届董事会第十二次会议审议，拟以凯门助剂为主体对凯门新材料实施吸收合并。吸收合并完成后，凯门新材料的独立法人主体资格将被注销，凯门新材料的全部资产、业务、债权债务、人员及其他一切权利和义务均由凯门助剂依法继承。凯门新材料原项目将由凯门助剂根据相关规定及政府要求继续实施，如项目验收合格后，凯门助剂最终将具备 8000 吨/年的产品生产能力。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本事项无需提交公司股东大会审议。
一、合并双方基本情况
1、合并方：岳阳凯门水性助剂有限公司
（1）成立日期：2010年10月26日
（2）股东构成：公司持有其100%股权。
（3）注册资本：5200万元人民币
（4）法定代表人：毕其兵
（5）统一社会信用码：91430603563530670A
（6）经营范围：化工技术研发、转让，涂料助剂、精细化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售，化工产品（不含危险化学品）的销售，表面活性剂出口销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）公司住所：岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心620-01室
（8）主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 147,913,580.31 179,995,948.97
净资产 116,121,455.15 130,021,954.60
负债总额 31,792,125.16 49,973,994.37
项目 2021 年度 2022 年 1—6 月
营业收入 143,313,490.92 72,489,216.09
净利润 26,978,751.10 13,900,499.45
注：2022年半年度财务数据未经审计，为凯门助剂单体数据。
2、被合并方：岳阳凯门新材料有限公司
（1）成立日期：2018年12月25日
（2）股东构成：凯门助剂持有其100%股权
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）法定代表人：毕其兵
（5）统一社会信用码：91430603MA4Q730047
（6）经营范围：涂料助剂、精细化工产品（不含危险化学品和监控品）的研发、生产、销售，化工技术研发、转让，化工产品（不含危险化学品和监控品）的销售，表面活性剂出口销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）公司住所：岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心620室
（8）主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 102,807,070.76 127,250,939.49
净资产 49,950,758.48 52,337,411.33
负债总额 52,856,312.28 74,913,528.16
项目 2021 年度 2022 年 1—6 月
营业收入 1,755,603.51 5,229,740.60
净利润 -49,241.52 2,386,652.85
注：2022年半年度财务数据未经审计。
二、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并完成后，凯门助剂作为吸收合并方将承继凯门新材料的全部资产、业务、债权债务及其他一切权利和义务，并存续经营；凯门新材料作为被吸收合并方将予以注销。
2、合并各方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人的告知程序。
3、公司董事会授权公司管理层全权负责本次吸收合并相关事宜，包括但不限于合并协议签署、资产移交和权属变更、税务及工商登记等。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
三、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并事项有利于优化公司组织架构，优化资源配置，有利于推进公司业务整合，提升整体管理效率，降低运营成本。
2、吸收合并完成后，凯门新材料的全部资产、债权债务及其他一切权利和义务将由凯门助剂承接。凯门助剂为世名科技全资子公司，凯门新材料为凯门助剂全资子公司，其财务报表此前均已纳入公司合并财务报表内，因此本次吸收合不会对公司的正常经营和财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
四、独立董事意见
经核查，公司本次吸收合并相关事宜，是基于公司战略规划和经营效率考虑，有利于进一步整合及优化公司的资源配置，提高资产的管理效率和运营效率，降低管理成本。本次吸收合并符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次吸收合并事项。
五、风险提示
本次吸收合并工作需按照相关政策履行相应的审批和备案手续，若无法及时取得相关审批文件，则相应的推进进度存在不确定性，存在延期、变更或终止的风险。公司将积极与当地相关部门保持沟通，根据相关政策及规定要求，做好相应工作方案，积极推进吸收合并相关事宜的落地实施工作。相关事项的后续进展情况，公司也将按照有关法律、法规的规定，及时履行相应信息披露义务。
六、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
2、《苏州世名科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2022年8月16日
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