杭州中亚机械股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长史中伟召集，会议通知于2019年4月12日以通讯方式发出。
2、本次董事会于2019年4月24日在公司会议室召开，采用现场表决及通讯表决方式相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中独立董事刘玉生、董事史正、董事徐韧以通讯方式出席会议并以通讯方式进行表决。
4、本次董事会由董事长史中伟主持，部分监事及高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事靳明、陆幼江，历任独立董事刘东红向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过《关于核销部分资产的议案》。
公司对截至2018年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，拟对母公司的部分应收账款进行核销，对母公司及全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有限公司（以下简称“中亚瑞程”）的部分固定资产进行报废处理，核销及报废资产金额共计41,160.96元，其中核销母公司应收账款金额为13,850.74元，核销母公司固定资产金额为19,406.44元，核销中亚瑞程固定资产金额为7,903.78元。本次核销资产，对公司2018年度利润总额影响金额为-40,528.48元。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于核销部分资产的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
4、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。
公司对全资子公司杭州中亚科创投资有限公司受让意大利公司MAGEXSRL100%股权所形成的商誉进行减值测试后，同意2018年度确认商誉减值损失118.26万元。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
5、审议通过《2018年度财务决算报告》。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
8、审议通过《2018年度利润分配预案》。
2018年初母公司未分配利润 435,983,143.23元
减：2017年度母公司已分配股利 270,000,000.00元
加：2018年度母公司实现净利润 192,820,996.90元
减：提取法定盈余公积10% 19,282,099.69元
2018年末母公司可供分配利润 339,522,040.44元
公司拟定如下利润分配预案：以2018年12月31日公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税 ），共计派发35,100,000.00元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
益法下投资净损失的会计处理》（财会[2017]16号）、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》（财会[2017]17号）、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》（财会[2017]18号）及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（财会[2017]19号）四项会计准则解释。
同意公司于2019年1月1日起执行中华人民共和国财政部印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项新金融工具准则，并将自公司2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报告的披露。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
11、审议通过《2019-2021年股东分红回报规划》。
拟定2019-2021年股东分红回报规划为：2019-2021年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2019-2021年股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的议案》。
在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含子公司）拟使用不超过3.5亿元的闲置募集资金和不超过4.5亿元的自有资金进行现金管理及投资，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）
（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（4）投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置自有资金拟投资的产品须符合以下条件：期限不超过12个月的银行、证券、信托等公司发行的安全性高的低风险投资产品。
决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。授权公司董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及投资的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》。
同意公司及全资子公司向银行申请授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑汇票、保函、信用证等，具体如下：
公司 银行名称 申请授信额度 期限
杭州中亚机械股份有限公司 建设银行杭州高新支行 10,000万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 中信银行杭州湖墅支行 10,000万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 杭州银行城北支行 5,000万元 1年
杭州中亚机械股份有限公司 中国银行杭州市城北支行 5,000万元 1年
杭州瑞东机械有限公司 中国银行杭州市城北支行 5,000万元 1年
合计 35,000万元
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
公司董事会授权公司法定代表人或者法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等文件。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
14、审议通过《关于向史正租赁房屋的议案》。
公司拟向公司董事、总经理史正租赁其位于成都、西安的房屋作为公司客服及售后服务人员宿舍，年租金分别为3万元和5万元，租赁期限均为2019年5月15日至2021年5月14日。
具体内容详见2019年4月26日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于向史正租赁房屋的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决，议案审议通过。
