证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2019-087
山鼎设计股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山鼎设计”）
控股股东、实际控制人车璐、袁歆于 2019 年 9 月 3 日与非关联境内法人华图宏
阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）签署了《股份转让协议》，车璐、袁歆将其持有的上市公司共计 2,496 万股股份（其中车璐持有 606 万股、袁歆持有1,890 万股，以下简称“标的股份”）转让予华图投资，转让完成后，华图投资将取得上市公司 30.00%的股权。同日，袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司（袁歆、车璐各持股 50%，以下简称“天津原动力”）和华图投资签署《表决权放弃协议》，袁歆、天津原动力将就该等放弃事宜作出不可撤销的公开承诺，袁歆放弃上市公司 6.20%股份的表决权，天津原动力放弃上市公司 7.03%股份的表决权。
本次协议转让尚需公司召开董事会及临时股东大会，同意就转让标的股
份豁免车璐、袁歆就公司首次公开发行股票前已经持有的发行人股票做出的如下承诺：“在本人/本公司承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人/本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人/本公司所持发行人股票数量的 15%，且转让价格不低于发行价”。就车璐、袁歆及天津原动力所持上市公司股份，除前述拟由上市公司股东大会予以豁免的标的股份外，车璐、袁歆及天津原动力就其所持剩余的首次公开发行之前的股份将继续履行前述自2018年12
月 23 日起至 2020 年 12 月 22 日止为期二十四个月的自愿性承诺。
为更好维护中小股东的利益，华图投资将出具《关于受让股份的流通限
制及自愿性股份锁定的承诺函》，承诺：“在本公司法定十二个月锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让本次交易受让的上市公司股票，则每十二个月转让数
量不超过本公司本次交易受让的上市公司股票数量的 15%，且转让价格不低于发行价”。
为保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定，袁歆和天津原动力同时
将承诺：“在本次交易完成后 24 个月内，袁歆、天津原动力将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕”。如果袁歆和天津原动力减持完毕，袁歆和天津原动力因不再持有任何弃权股份，表决权放弃期限将届满。同时，袁歆、车璐和陈栗将承诺：“除现有的一致行动关系外，将不再缔结（包括三方之间不再缔结、任一方不再与第三方缔
结）任何形式的一致行动关系；对于现有的一致行动协议，于 2021 年 12 月 22
日到期后不再续展。”
若本次权益变动全部完成，华图投资将通过直接持股的方式持有上市公
司 30.00%股份表决权，一致行动人车璐、袁歆合计持有上市公司 21.90%股份表决权，上市公司控股股东及实际控制人将变更为华图投资及其实际控制人易定宏、伍景玉。
本次权益变动不涉及要约收购。
本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理过户手续。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于近日收到控股股东、实际控制人车璐、袁歆通知，车璐、袁歆于 2019年 9 月 3 日与非关联境内法人华图投资签署了《股份转让协议》、《表决权放弃协议》。具体签订协议情况如下：
车璐、袁歆于 2019 年 9 月 3 日与华图投资签署了《股份转让协议》。根据
上述协议，车璐、袁歆分别向华图投资协议转让其各自持有的公司606万股、1,890万股，合计 2,496 万股（占公司总股本 30.00%）无限售条件的流通股股份。
同日，天津原动力、袁歆与华图投资签署了《表决权放弃协议》。根据上述协议，在弃权期限内，天津原动力不可撤销地将其所持的全部公司股份 5,850,000
股（占公司总股本 7.03%）股份的表决权无条件放弃，袁歆不可撤销地将其在股份转让完成后所持的公司股份 5,161,500 股（占公司总股本 6.20%）股份的表决权无条件放弃。如果袁歆和天津原动力减持完毕，袁歆和天津原动力因不再持有任何弃权股份，表决权放弃期限将届满。如果袁歆和天津原动力向无关联关系之第三方转让弃权股份之全部或部分，则该等被转让之股份于转让完成后不再受《表决权放弃协议》所约定内容之限制。
本次权益变动前后，车璐、袁歆、天津原动力及华图投资的持股情况具体如下：
股东 交易前
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权占总
（股） 股本的比例
车璐 24,274,448 29.18% 24,274,448 29.18%
袁歆 24,061,500 28.92% 24,061,500 28.92%
天津原动力 5,850,000 7.03% 5,850,000 7.03%
合计 54,185,948 65.13% 54,185,948 65.13%
华图投资 0 0.00% 0 0.00%
股东 交易后
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权占总
（股） 股本的比例
车璐 18,214,448 21.90% 18,214,448 21.90%
袁歆 5,161,500 6.20% 0 0.00%
天津原动力 5,850,000 7.03% 0 0.00%
合计 29,225,948 35.13% 18,214,448 21.90%
华图投资 24,960,000 30.00% 24,960,000 30.00%
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、车璐
身份证号码：11010219XXXXXXXXXX
住址：北京市西城区三里河路 XX 号
2、袁歆
身份证号码：61010419XXXXXXXXXX
住址：成都市高新区神仙树南路 XX 号
3、天津原动力企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91120222572322590P
地址：天津市武清区大黄堡乡后蒲棒村综合大楼 405-12
（二）受让方基本情况
1、 受让方华图投资，在本次协议转让前未持有公司股份，与公司不存在关联关系，其基本情况如下：
公司名称 华图宏阳投资有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 天津开发区信环北街 16 号 103 室
成立日期 2015 年 12 月 21 日
法定代表人 易定宏
注册资本 100,000 万元
经营范围 以自有资金对教育文化产业投资;投资管理;投资咨询;房屋租赁;物
业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
控股股东 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
实际控制人 易定宏、伍景玉
是否为被执行人 否
三、与华图投资签署的协议主要内容
（一）《股份转让协议》
受让方：华图宏阳投资有限公司（本协议下称“甲方”）
转让方：车璐（本协议下称“乙方一”）、袁歆（本协议下称“乙方二”）（本协议下称“乙方”）
1、本次交易及交易对价
双方经协商同意，甲方拟以合计人民币7.50048亿元的总对价，受让乙方持有的上市公司2,496万股股份（乙方一持有的606万股和乙方二持有的1,890万股，以下合称“标的股份”），从而成为占上市公司30%股权的股东（以下简称“本次股份转让”）。
双方同意，本次股份转让的对价为人民币30.05元/股，交易总对价为人民币75,004.8万元（以下简称“股份转让价款”），其中，应归属于乙方一的对价为人民币18,210.3万元，应归属于乙方二的对价为人民币56,794.5万元。
2、本次交易的生效条件
本协议自双方签署盖章之日成立，自下述条件均成就之日生效：
（1）上市公司股东大会就本次股份转让事宜豁免乙方相应的减持上市公司股票的承诺；
（2）甲方完成内部决策程序。
3、支付安排
双方同意，股份转让价款按如下方式和节奏支付：（1）首期价款：于本协议签署且上市公司公告本次股份转让事宜后当日，甲方应向乙方指定的账户支付人民币3,000万元。鉴于甲方已根据甲乙双方于2019年8月19日签订的《借款协议》向乙方提供人民币3,000万元借款，双方同意该等借款用于抵扣首期价款；（2）第二期价款：于首期价款支付后7个交易日内，甲方应向乙方指定的账户支付人民币24,000万元；（3）第三期价款：在取得深交所关于本次股份转让的合规确认意见书后2个交易日内，甲方应向与乙方设立的共管银行账户支付剩余股份转让价款人民币48,004.8万元（其中向乙方一支付人民币11,655.0115万元，向乙方二支付人民币36,349.7885万元），该等款项于标的股份登记至甲方名下后1个交易日内由甲方指令转入乙方指定的各自名下账户（本协议另有约定的除外）。
4、标的股份过户登记及后续权利义务安排
双方同意，乙方应于甲方支付首期和第二期股份转让价款后15个交易日内完成其名下所持标的股份的质押解除的全部手续，首期和第二期股份转让价款应用于本条所述的质押解除之用途。
于股份质押手续解除后2个交易日内，双方应共同向深交所提交关于标的股份转让的合规性申请。
在甲方向共管银行账户支付第三期价款后，乙方应尽快完成本次股份转让的纳税工作（税款缴纳的资金于乙方一和乙方二缴纳税款前由甲方指令于共管账户中划出），随后双方应立即向中登公司提交关标的股份过户登记的申请，并尽快完成标的股份过户的相关手续。
