证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2019-020
山鼎设计股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 停牌事由及工作安排
山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式收购资产的事项，本次收购拟构成重大资产重组。本次收购的标的资产为赛普健身（武汉）股份有限公司（以下简称“赛普健身”、“标的公司”）不低于80%的股份。目前收购标的资产仍处于洽谈阶段。
2019年3月24日，公司就上述收购标的资产事项与标的公司实际控制人林怀慎先生、控股股东淮安市远瞩投资管理中心(有限合伙)（以下简称“淮安远瞩”）签署了《上市公司收购资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：山鼎设计，股票代码：300492）自2019年3月25日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、本次重大资产重组的基本情况
1、交易对方情况
本次重大资产重组的主要交易对方为淮安远瞩及林怀慎，其他交易对方将由公司与赛普健身其他股东及赛普健身控股子公司的其他股东后续沟通协商而定。
2、标的公司及其控股股东、实际控制人的基本情况
标的公司名称：赛普健身（武汉）股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：武汉市汉南经济开发区华顶工业园E区01栋
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：林怀慎
成立日期：2004年06月18日
经营范围：健身技术培训；器械健身；销售健身器械、服装；健身健美及相关业务的咨询服务；健身健美服务和美容、纤体服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；组织体育交流活动（比赛除外）；技术培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
赛普健身控股股东为淮安远瞩，实际控制人为林怀慎先生。
3、标的公司的业务情况
赛普健身是一家专注私人健身教练技能培训的公司，其课程体系分为初级、中级、高级三个级别，课程内容包括体适能训练、运动营养、私教会员管理、普拉提、产后恢复、运动损伤防护、功能性训练、健身搏击等诸多领域，致力于为学员传授权威、专业的运动科学知识，推动健身产业发展。
4、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将增加健身教练培训业务，进入成长空间更为广阔的职业培训行业。标的公司具有较强的盈利能力，通过本次收购，公司的总资产、净资产规模将进一步扩大，公司的营业收入、净利润将进一步提升，进而增强公司的长期抗风险能力和长期回报股东的能力。
三、《框架协议》的主要内容
1、标的资产
山鼎设计拟向包括林怀慎和淮安远瞩在内的赛普健身的股东收购其持有的赛普健身不低于80%股份。本次重大资产重组的标的资产为赛普健身不低于80%股份。山鼎设计收购赛普健身具体的股份比例由交易各方在与本次收购相关的正式协议中协商确定。
2、交易对价及支付方式
本次重大资产重组的交易对价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的赛普健身股东所出售的赛普健身股份的评估值为基础，由交易各方协商确定。
公司将以发行股份和支付现金相结合的方式向拟出售赛普健身股份的股东支付对价，具体股份及现金支付比例由交易各方在与本次收购相关的正式协议中协商确定。
3、配套融资
本次重大资产重组的现金对价由公司实施配套融资和/或自筹资金解决，配套融资的发行对象以及发行价格等事项按照相关法律法规和监管部门要求确定。
4、其他
本框架协议为意向性文件，公司与赛普健身的股东将在有关尽职调查、审计、评估、法律、财务顾问等工作的基础上另行签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议等。
四、必要风险提示
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因本事项尚处于筹划阶段，公司对标的公司尚需进一步尽职调查，本次收购最终能否达成存在重大不确定性，本次收购的正式实施尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的决策和审批程序。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请表；
2、《上市公司收购资产框架协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董事会
2019年3月25日
