证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2023-012
光智科技股份有限公司
关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 24 日分别召开第
四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，现将详细内容公告如下：
一、关联交易概述
为满足公司生产经营需求，提高融资效率，公司及控股子公司拟向公司控股股东佛山粤邦投资有限公司（以下简称“粤邦投资”）借款累计不超过人民币 70,000 万元（含），用于补充公司流动资金，借款额度有效期为本次董事会审议通过之日起不超过两年，借款利率参照金融机构同期贷款基准利率水平确定，借款利息按实际借款额和用款天数计算,公司及控股子公司将根据实际需要在借款期限和借款额度内分批次循环使用。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，粤邦投资为公司
的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事侯振富、朱世会、朱刘、刘留及童培云已进行了回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17 条，关联人向上市公司
提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审议。因此，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
1.名称：佛山粤邦投资有限公司
2.注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区
6 号楼一层 101 号之三
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4.法定代表人：朱世会
5.注册资本：人民币壹亿伍仟万元
6.统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东、实际控制人：朱世会
9.最近一年及一期主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 139,306 万
元，净资产 13,863 万元；2022 年度营业收入 1,859 万元（注：以上财务数据未经审
计）。
10.关联关系说明：粤邦投资直接持有公司股份 37,200,000 股，占公司总股本
的 27.33%，粤邦投资为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，粤邦投资为公司关联人，本次交易构成关联交易。
11.粤邦投资自成立以来依法存续，目前经营正常，非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1.交易主体：公司及控股子公司、粤邦投资
2.借款金额：不超过人民币 70,000 万元（含），总金额范围内可循环使用
3.借款额度有效期：不超过两年，自公司董事会批准之日起生效
4.借款利率：参照中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率
5.借款用途：补充公司流动资金
6.抵押或担保措施：无
7.协议生效条件：双方签字盖章后，且经公司董事会审议通过后生效
具体条款将以最终借款协议为准。授权公司管理层在额度内，具体办理业务时签署相关合同文件。
四、关联交易的定价依据
本次交易为公司及控股子公司向关联方借款，用于补充公司流动资金，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行同期
贷款利率水平确定，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次关联交易对公司的影响
本次交易系为满足公司及控股子公司补充流动资金的需求，本次借款无需向借款方提供担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资风险，拓宽了公司的融资渠道。公司承担的融资成本未超出市场利率标准，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司向粤邦投资累计已发生借款总额 48,303.69 万
元，借款利息 165.95 万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
公司及控股子公司拟向控股股东粤邦投资借款，主要系满足公司经营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，本次借款无需向借款方提供担保，借款利率参照银行同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，本次关联交易具有必要性和公允性，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
因此，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2.独立意见
公司及控股子公司拟向控股股东粤邦投资借款，主要用于补充公司流动资金，有利于公司业务发展，符合公司实际经营情况，支付的利息费用参照银行等金融机构同期贷款利率，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中的表决程序符合有关法律、法规的要求。
因此，独立董事一致同意本次关联交易事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司及控股子公司向控股股东粤邦投资借款可以满足公司
生产经营发展需要，提高融资效率，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
九、备查文件
1.第四届董事会第五十二次会议决议；
2.第四届监事会第三十八次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
光智科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 24 日
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