证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2017-053
郑州光力科技股份有限公司
关于收购LoadpointBearingsLimited公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易无法实施的风险。郑州光力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“光力科技”)拟收购英国LoadpointBearingsLimited公司（以下简称“标的公司”）70%股权，该事项尚需按照中华人民共和国及标的公司所在国家和地区相关法律法规的规定向有关境内、外投资主管部门和境内、外投资监管机构申报与审核。本次交易需经公司股东大会审议通过。如本次交易未能取得前述批准，将可能面临着无法实施的风险。
2、整合风险。本次交易完成后，标的公司成为光力科技控股子公司，在企业管理、技术研发、业务拓展、企业文化、人力资源等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
3、汇率波动风险。本次交易以英镑支付全部收购对价，若协议签署日至实际支付日英镑对人民币汇率出现较大幅度升值，则公司将面临汇兑损失的风险。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
5、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》等相关规定，本次交易已经第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
郑州光力科技股份有限公司于2017年7月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购Loadpoint Bearings Limited公司70%股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
标的公司是光力科技控股子公司 LoadpointLimited（以下简称“Loadpoint）
主营产品的核心部件供应商，同时也是Loadpoint竞争对手的供应商。
为推进公司国际化战略布局，促进公司奠定在半导体装备业务领域的行业地位，并有效把握中国及亚洲可观的商业机会，公司决定以自有资金315万英镑取得标的公司70%股权。
本次交易的买卖双方不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》等相关规定，本次交易已经第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，需按照中华人民共和国和标的公司所在国家和地区相关法律法规的规定向有关境内、外投资主管部门和境内、外投资监管机构申报与审核，无需中国证监会审核。
二、交易对方的情况简介
1、本次交易的交易对方基本情况如下：
David Gilham，国籍：英国，标的公司常务董事，持有标的公司 43.75%股
权。
Jonathan Parkes，国籍：英国，标的公司董事、销售总监，持有标的公司
31.25%股权。
Tony Snow，国籍：英国，标的公司前董事总经理，持有标的公司5%股权。
2、上述交易对方与公司以及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：Loadpoint Bearings Limited
企业注册号： 2269205
注册地址：英国多塞特郡温伯恩教堂街7、8号
邮编：BH21 1JH
经营范围：公司的主营产品是高性能高精密空气主轴、旋转工作台、空气静压主轴、精密线性导轨和驱动器。
2、交易完成及股本增加前、后，标的公司股权结构
（1）交易完成前，标的公司股权结构：
单位：份英镑
股东名称 股本 比例
David Gilham 35 43.75%
Jonathan Parkes 25 31.25%
RK Bearings Limited 8 10%
JR Bearings UK Limited 8 10%
Tony Snow 4 5%
合计 80.00 100.00%
（2）股权转让后，标的公司股权结构：
单位：份英镑
股东名称 股本 比例
郑州光力科技股份有限公司 56 70.00%
Jonathan Parkes 8 10%
RK Bearings Limited 8 10%
JR Bearings UK Limited 8 10%
合计 80.00 100.00%
（3）根据交易协议约定，为了标的公司今后更好地发展，相关各方商定对标的公司新增股本20份英镑，每份英镑股本对应投入5万英镑，总投资100万英镑，增资后的标的公司股权结构为：
单位：份英镑
股东名称 股本 比例
郑州光力科技股份有限公司 70 70.00%
Jonathan Parkes 10 10%
RK Bearings Limited 10 10%
JR Bearings UK Limited 10 10%
合计 100.00 100.00%
3、主要财务数据
标的公司最近一年及一期的财务报表业经具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”、“审计机构”）审计，并出具了瑞华专审字（2017）41120002 号审计报告。根据该审计报告，主要财
务数据如下：
单位：人民币元
项目\时间 2017年4月30日 2017年3月31日
资产总额 13,860,779.63 13,692,342.72
负债总额 4,636,387.55 5,130,403.02
所有者权益 9,224,392.08 8,561,939.70
项目\时间 2017年4月 2016年4月-2017年3月
营业收入 1,877,858.35 21,529,332.29
净利润 424,333.42 3,281,059.66
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、业务简介
标的公司在开发、生产高性能高精密空气主轴、旋转工作台、空气静压主轴、精密线性导轨和驱动器的领域一直处于业界领先地位，特别是在半导体工业芯片封装的前道工序——精密高效切割、隐形眼镜行业的精加工等领域应用，该公司的产品具有超高运动精度、超高转速和超高刚度的突出优势。
标的公司已经成立37年，长期与英国的大学、研究机构和大中型的跨国公
司合作，已把核心产品的制造经验做成一系列易理解的计算机程序模块，并在空气轴承系统中的直流无刷电机方面做出了创新。开发基于空气承载的主轴定位精度达到了纳米级，通常在10纳米以下，在满足客户对高性能主轴和新概念主轴需求方面是业界独一无二的。
5、定价依据
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京亚评报字[2017]第145号），标的公司在评估基准日2017年4月30日的股东全部权益价值,采用收益法的评估值为451.94万英镑（人民币评估值为4,020.50万元）。
四、协议主要内容
（一）协议各交易方
甲方：郑州光力科技股份有限公司
乙方1：David Gilham
乙方2：Jonathan Parkes
乙方3：Tony Snow
（二）交易价格及支付安排
根据评估机构出具的资产评估结果，并经各方友好协商一致同意，目标公司100%股权的价值为450万英镑，其中，买卖双方股权转让情况具体如下：
转让标的公司股 转让标的公司股 转让价格（万英
转让方
权数量（份英镑） 权比例 镑）
David Gilham 35 43.75% 196.875
Jonathan Parkes 17 21.25% 95.625
Tony Snow 4 5.00%
