证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2024-035
胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于全资子公司收购境外公司并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司 VICTORY GIANT TECHNOLOGY (SINGAPORE)PTE. LTD.（以下简称“新加坡胜宏”）及 Pole Star Limited（以下简称“PSL”）
以现金形式收购 APCB Capital Limited、RED NOBLE LIMITED 和 SMART
EXPLORER LIMITED 持有的 APCB Electronics (Thailand) Co., Ltd.（以下简称
“APCB”或“标的公司”或“目标公司”）100%股份。收购总价不超过 27,870万元人民币，最终交易金额根据交易文件的约定确定。本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易的交割完成后，公司将通过新加坡胜宏及 PSL 向标的公司增资50,000 万元人民币，用于支持标的公司的生产经营。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需履行中国境外投资备案或登记手续，能否获得相关主管部门的批准存在不确定性，公司完成前述中国境外投资备案或登记手续的时间也存在不确定性。
4、本次交易尚未最终完成，存在一定的审批风险、收购整合风险、本次交易形成的商誉减值风险、交割条件无法达成的风险等。具体请参见公告“七、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2024 年 8 月 9 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购 APCB Electronics (Thailand)
Co., Ltd.100%股份并增资的议案》，同意公司拟通过全资子公司新加坡胜宏及
PSL以现金形式收购由 APCB Capital Limited 、RED NOBLE LIMITED 和
SMART EXPLORER LIMITED 共同持有的 APCB Electronics (Thailand) Co.,
Ltd.100%股份，收购总价不超过 27,870 万元人民币，最终交易金额根据交易文件的约定确定。本次交易完成后，公司将间接持有 APCB Electronics (Thailand)Co., Ltd.100%股份，并将其纳入公司合并报表范围。
本次交易的交割完成后，公司将通过新加坡胜宏及 PSL 向标的公司增资50,000 万元人民币，用于支持标的公司生产经营。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况介绍
1、APCB Capital Limited
企业名称：APCB Capital Limited
公司编号：45830
主营业务：投资持股
主要股东：APCB International Co., Ltd.
注册地址：Maystar Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa
2、RED NOBLE LIMITED
企业名称：RED NOBLE LIMITED
公司编号：81835
主营业务：投资持股
主要股东：APCB INC.
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach
Road,Apia, Samoa
3、SMART EXPLORER LIMITED
企业名称：SMART EXPLORER LIMITED
公司编号：82801
主营业务：投资持股
主要股东：RED NOBLE LIMITED
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach
Road,Apia, Samoa
（二）交易对方与公司的关系
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：APCB Electronics (Thailand) Co., Ltd.
2、成立时间：1990 年 7 月 25 日
3、实收资本：3,403,300,000 泰铢
4、注册地址：No. 139/2 Moo 2, Khlong Chik Subdistrict, Bang Pa-in District,
Phra Nakhon SiAyutthaya Province
5、公司类型：私人有限责任公司
6、主营业务：印刷电路板的制造
7、主要股东及其持股数量：APCB Capital Limited 持有 APCB 34,032,998
股股份；RED NOBLE LIMITED 持有 APCB 1 股股份；SMART EXPLORER
LIMITED 持有 APCB 1 股股份
8、注册号码：0135533000771
（二）标的公司的财务情况
APCB 的财务报表主要数据如下：
项 目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（单位：千泰铢） （未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 1,541,885 1,515,251 1,809,650
负债总额 1,576,717 1,498,433 1,643,022
应收账款总额 412,229 394,157 489,484
净资产 -34,832 16,818 166,628
营业收入 726,643 1,593,012 2,004,687
净利润 -89,572 -149,811 -178,560
（注：根据交易协议的约定：1、标的公司现有约 1,749 万美元的股东借款将于交割前完成债转股，由此将改善标的公司的净资产情况；2、在排除前述债转
股对标的公司净资产的影响后，截至锁箱日（即 2024 年 7 月 31 日），标的公司
的净资产金额需为 0，如低于 0，则低于的部分将在交易对价中进行扣减。具体请参见公告“五、交易协议的主要内容”。）
（三）本次交易的其他情况
1、经核查，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人；
2、标的公司章程或其他文件中不存在适用法律法规之外其他限制股东权利的条款；
3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
4、本次交易的标的公司股份不存在质押情况；
5、标的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；
6、标的公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
四、交易定价依据及合理性说明
本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，基于市场化交易原则谈判确定对价。本次交易转让对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易采用锁箱机制，“锁箱日”为 2024 年 7 月 31 日；具体请参见公告
“五、交易协议的主要内容”。
五、交易协议的主要内容
（一）《关于 APCB Electronics (Thailand) Co., Ltd.（竞亿电子（泰国）有限
公司）之股份转让协议》（“《股份转让协议》”）的签约各方
1、买方：新加坡胜宏和 PSL
2、卖方：APCB Capital Limited（“APCB Capital”）、RED NOBLE LIMITED
（“RED NOBLE”）和 SMART EXPLORER LIMITED（“SMART EXPLORER”）
3、其他方：胜宏科技和竞国实业股份有限公司（“竞国”）
（二）《股份转让协议》主要内容
1、股份购买和转让
1）卖方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件向买方出售，且买方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件从卖方购买，标的公司 100%的股份（“目标股份”，为免疑义，目标股份应包含《股份转让协议》第 4.3 条项下APCB Capital 向标的公司增资以偿还股东借款后所增加的标的公司的全部股份）
（前述交易以下简称“本次交易”）。其中，(i) APCB Capital 应向 PSL 出售其持
有的标的公司 3,403,298 股普通股股份，应向新加坡胜宏出售其持有的标的公司30,629,700 股普通股股份以及 APCB Capital 向标的公司增资以偿还股东借款后
所持有的全部新增的标的公司普通股股份；(ii) RED NOBLE 应向 PSL 出售其持
有的标的公司 1 股普通股股份；(iii) SMART EXPLORER 应向 PSL 出售其持有的
标的公司 1 股普通股股份。
2）本次交易应包括出售与目标股份相关的全部权利、所有权和权益以及截至交割日累积的与目标股份相对应的标的公司任何未支付的股息和任何未分配留存收益。
2、交易对价
1）交易对价。在满足如下要求的前提下且受限于下述第 2）款（价值减损调整）的约定，卖方根据《股份转让协议》将目标股份转让给买方的交易对价总
额为人民币 27,870 万元（“交易对价”）（其中，① APCB Capital 向新加坡胜宏
出售标的公司 30,629,700 股普通股股份以及 APCB Capital 向标的公司增资以偿
还股东借款后所持有的全部新增的标的公司普通股股份对应的交易对价为人民
币 25,083 万元，向 PSL 出售标的公司 3,403,298 股普通股股份对应的交易对价为
人民币 2,786.9998 万元，② RED NOBLE 向 PSL 转让标的公司 1 股普通股股份
对应的交易对价为人民币 1 元，③ SMART EXPLORER 向 PSL 转让标的公司 1
股普通股股份对应的交易对价为人民币 1 元）：
(i) 《股份转让协议》项下约定的交割先决条件已全部得到满足或已取得买
方书面豁免；
(ii) 排除因如下三项事项对于标的公司净资产的影响后，标的公司以中国大
陆会计准则编制的截至 2024 年 7 月 31 日（“锁箱日”）财务报表经立信会计师事
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