300472 深市 新元科技

 股票简称：新元科技                      股票代码：300472
    万向新元科技股份有限公司

          NewUniversal Science and Technology.Co.Ltd.

 （江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666 号临川高新科技
                        产业园办公楼）

2020年度创业板非公开发行A股股票
          募集说明书

                保荐机构（主承销商）

      （成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦 10 楼）

                        二〇二〇年六月


                    发行人说明

    万向新元科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已严格按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》（以下简称“格式准则第 36号”）等法律法规的规定，制作了 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集说明书。在制作 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集说明书的过程中，本公司对格式准则第 36 号要求中不适用于本公司的内容进行了适当调整，现将有关情况说明如下：

      章节                  不适用条款                    不适用原因

                第九条 向特定对象发行可转债的，发  本次发行证券为非公开发行
                行人应当披露可转债的基本条款      股票，不涉及该等情况

                第十条 发行对象为上市公司控股股  本次非公开发行为询价发行，
                东、实际控制人及其控制的关联人、境  不存在发行对象为上市公司
                内外战略投资者，或者发行对象认购本  控股股东、实际控制人及其控
                次发行的证券将导致公司实际控制权  制的关联人、境内外战略投资
                发生变化的，关于发行对象的披露应当  者，或者发行对象认购本次发
                包括以下内容：……                行的证券将导致公司实际控
                                                    制权发生变化的情形

                第十一条 （三）募集资金用于研发投

                入的，披露研发投入的主要内容、技术

                可行性、研发预算及时间安排、目前研  本次非公开发行募集资金不
                发投入及进展、预计未来研发费用资本  涉及该等情况

                化的情况、已取得及预计取得的研发成

                果等。

 第二章 募集说  第十二条 本次募集资金收购资产的有  本次非公开发行不存在收购
      明书      关情况应当包括以下内容：……      资产的情形

                第十三条 通过本次发行拟进入的资产  本次非公开发行不涉及该等
                为非股权资产的，标的资产的基本情况  情况

                包括：……

                第十四条 通过本次发行拟进入的资产  本次非公开发行不涉及该等
                为股权的，标的资产的基本情况包  情况

                括：……

                第十五条 附生效条件的资产转让合同  本次非公开发行不涉及该等
                的内容摘要包括：……              情况

                第十六条 董事会关于资产定价方式及  本次非公开发行不涉及该等
                定价结果合理性的讨论与分析，应当包  情况

                括：……

                第十七条 资产出让方存在业绩承诺

                的，发行人应披露业绩承诺的金额、业  本次非公开发行不涉及该等
                绩口径及计算方法、补偿保障措施及保  情况

                障措施的可行性。


章节                  不适用条款                    不适用原因

          第十八条 本次拟收购资产在最近三年

          曾进行过评估或交易的，发行人应披露  本次非公开发行不涉及该等
          评估的目的、方法及结果，以及交易双  情况

          方的名称、定价依据及交易价格。交易

          未达成的，也应披露上述信息。

          第十九条 本次收购预计形成较大金额

          商誉的，发行人应说明本次收购产生的

          协同效应以及能够从协同效应中受益

          的资产组或资产组组合。发行人应同时

          说明预计形成商誉的金额及其确定方  本次非公开发行不涉及该等
          法，形成大额商誉的合理性以及该商誉  情况

          对未来经营业绩的影响。

          如本次收购的购买对价或盈利预测中

          包含已作出承诺的重要事项的，应披露

          该承诺事项的具体内容、预计发生时间

          及其对未来现金流的影响。


                      目 录


发行人说明...... 1
目  录...... 3
第一节 释义...... 5
第二节 发行人基本情况...... 7
 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 7
 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 8
 三、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 33
 四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 39
第三节 本次证券发行概要 ...... 43
 一、本次发行的背景和目的 ...... 43
 二、发行对象及与发行人的关系 ...... 47
 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 47
 四、募集资金投向...... 48
 五、本次发行是否构成关联交易 ...... 49
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 49 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 50
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 51
 一、本次募集资金使用概述 ...... 51
 二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系...... 51
 三、本次募集资金投资项目具体情况...... 53
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 62
 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 62
 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 62 三、本次发行后是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业
 务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 62 四、本次发行后是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在
 的关联交易的情况...... 63
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 64

 一、与发行人相关的风险 ...... 64
 二、募集资金投资项目相关风险 ...... 66
 三、本次发行相关风险...... 67
第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...... 69
 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 69
 控股股东、实际控制人声明 ...... 70
 保荐机构（主承销商）声明 ...... 71
 发行人律师声明 ...... 72
 审计机构声明 ...... 73
 董事会声明 ...... 74

                    第一节 释义

    在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义：
第一部分：一般释义
发行人、公司、新元科技、股  指  万向新元科技股份有限公司
份公司

有限公司、新元有限        指  发行人前身，北京万向新元科技有限公司

清投智能                  指  清投智能（北京）科技有限公司

宁夏万向                  指  万向新元（宁夏）智能环保科技有限公司

世纪万向                  指  宁波世纪万向投资咨询合伙企业（有限合伙），原名北京
                                世纪万向投资咨询有限公司

公司法                    指  中华人民共和国公司法

证券法                    指  中华人民共和国证券法

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

报告期                    指  2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

董事会                    指  万向新元科技股份有限公司董事会

监事会                    指  万向新元科技股份有限公司监事会

股东大会                  指  万向新元科技股份有限公司股东大会

保荐机构、保荐人、主承销商  指  宏信证券有限责任公司

发行人律师                指  北京市天元律师事务所

发行人会计师              指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原华普天健会计师
                                事务所（特殊普通合伙）

“三会”                  指  董事会、监事会、股东大会

第二部分：专业释义

                                密闭式炼胶机的简称，是橡胶生产过程中塑炼、混炼环节
密炼机                    指  的主要设备，用于完成橡胶塑炼及橡胶与各种添加剂的混
                                合、分散等

                                密炼机炼胶所需的炭黑、胶料、油料等的自动输送、储存、
密炼机上辅机、密炼机上辅机  指  配料称量、投料及自动控制系统等工艺工程不可缺少的配
系统                            套系统，它还可以对密炼机的各种动作和工艺参数实施控
                                制和监控

配料系统                  指  密炼机上辅机系统和小料配料称量系统的合称，经改造的
                                配料系统也可用于石化、塑料、建材等多个行业

小料自动配料称量系统      指  根据炼胶工艺配方设定的小料重量，实现自动称量、收集、
                                校核等功能的配料系