迈克生物股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年04月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年04月16日以邮件、短信的方式向全体董事发出。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事与部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理吴明建先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为《2018年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层在落实董事会的各项决议、公司运营管理、执行各项规章制度等方面开展的工作，较好完成了公司2018年度经营目标，确保公司稳健发展，并结合国内外经济环境、行业发展趋势、公司情况部署了2019年的相关工作。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司董事会根据2018年的年度经营计划和目标，积极推进并落实各项重要工作，努力促进实现公司“成为全球诊断产业一流企业”的愿景，并编撰了《2018年度董事会工作报
告》。公司第三届董事会独立董事何丹女士、李婉宜女士、彭刚先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，编制公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
迈克生物股份有限公司2018年年度报告全文及其摘要详见披露于证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于迈克生物2018年度可持续发展报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、中国社会科学院《中国企业社会责任报告编写指南》（CASS-CSR3.0），参考SDGs（联合国可持续发展目标）企业行动指南和全球报告倡议组织（GRI）的《可持续发展报告指南》（G4）的编写原则和要求,结合公司实际情况，公司编撰了《迈克生物2018年度可持续发展报告》。具体内容详见2019年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《迈克生物2018年度可持续发展报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司2018年度财务决算报告已编制完成。2018年，公司实现营业收入268,530.49万元，较上年同期增长了36.31%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润44,492.85万元，较上年同期增长了18.92%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会认为公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为444,928,508.71元，母公司实现净利润389,109,812.59元；依《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取了10%的法定盈余公积金，加上2018年现金分配后结存的未分配利润后，2018年末母公司可供投资者分配的利润总额为955,958,981.73元；年末资本公积余额为598,875,286.75元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本558,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共计8,928.00万元。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购注销等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除已回购股份）为基数，以总额不变原则对分配比例进行调整。
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，充分考虑了股东的合理诉求，有利于全体股
东分享公司成长成果，不会对公司日常生产经营活动造成不良影响，利润分配方案与公司业绩成长性相匹配。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合所处行业特点、自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度；公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并且得到了较好的贯彻执行，从而保证了公司资产的安全、完整，保证了公司财务数据的真实、公允、准确，在企业运营的各个关键环节、重大投资等各方面发挥了较好的控制与防范作用。
公司独立董事认真审阅了公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，并认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，在公司生产经营的各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、募集资金管理与使用、信息披露等各个方面发挥了较好的风险管理控制作用。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告之核查意见》。
《2018年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构所发表的核查意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2018年修订）》等法律、法规、规则以及《公司募集资金管理办法》等制度要求使用和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于迈克生物股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放及使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》
公司编制了《2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对迈克生物股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。
公司董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生作为公司实际控制人，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司独立董事发表了事前认可意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度报告审计机构，聘期一年。关于2019年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
结合公司实际生产经营情况，除已经公司董事会、公司股东大会审议通过的涉及子公司向银行申请授信提供的担保外，公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易为向关联方租赁房屋及日常采购累计不超过100万元。关联交易情况如下：
关联交易类 2019年度预计金 2018年度实际发 预计金额与上一年
型 关联人 额或合同金额 生关联交易金额 实际发生金额差异
较大的原因
向关联人房 郭雷 55万 50.54万 按协议履行
屋租赁 大龙兴创实验仪器（北 0万 10.33万 从2018年8月起不再
京）有限公司 租赁
向关联人采 大龙兴创实验仪器（北 10万 6.09万 日常采购业务
购耗材 京）有限公司
公司预计2019年度日常交易事项不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事对此发表了事前许可意见和独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。
因涉及的交易对方不同，所涉及的交易权限不同，故无关联董事及授权代理人对关联交易进行了逐项审议：
11.01《关于预计2019年度与关联方郭雷发生日常关联交易的议案》
如上表所示，公司2019年度预计租赁关联方郭雷的房产，租金不超过55万元，因公司董事郭雷先生系交易对方，董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林系一致行动人，上述四人对本子议案进行了回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、《关于预计2019年度与关联方大龙兴创实验仪器（北京）有限公司发生日常关联交易的议案》
如上表所示，公司2019年度预计向其采购耗材，金额不超过10万元；鉴于公司董事郭雷先生系该公司董事长，董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林系一致行动人，上述四人对本子议案进行了回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于确认2018年度董监高薪酬并审议预计2019年董监高薪酬的议案》
公司《薪酬管理制度》为公司基本薪酬管理制度，公司董事、监事、高级管理人员除董事郭雷及三位独
