关于上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限 公司 100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情况的补充协议
本协议由以下各方于 2021 年 5 月 25 日于上海市签署：
甲方：上海华铭智能终端设备股份有限公司
住所：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
法定代表人：张亮
乙方：北京聚利科技有限公司相关管理层
乙方一：韩智
身份证号：110108196206******
住所：北京市海淀区万柳新纪元家园*号楼*单元*号
乙方二：韩伟
身份证号：110108196505******
住所：北京市海淀区三才堂三建*栋*号
乙方三：张永全
身份证号：110108196205******
住所：北京市海淀区中关村乙*号楼*号
乙方四：曹莉
身份证号：110108196204******
住所：北京市海淀区林北路 11 号柏儒苑*楼*门*号
在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1、上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”或“上市公司”）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购北京聚利科技有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）的实施过程中，聚利科技 100%股权已于 2019 年 9 月完成工商变更。
2、本次交易各方在《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对“超额利润奖励（或称超额奖励）”做出如下约定：
“各方同意，如果聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润（本协议所
称“净利润”特指聚利科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和（具体按照《业绩补偿协议》执行），甲方应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或甲方任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
甲方应当于聚利科技 2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由甲方代扣代缴，甲方对奖励方案有权提出合理建议）。”
3、2019 年，ETC 行业受益于取消省界收费站政策推动而出现爆发性增长，ETC相关设备需求量大增。受此因素影响，聚利科技 2019 年度与 2020 年度累计业绩承诺
实现实际盈利数 63,579.75 万元，已超过业绩承诺期（2019 年至 2021 年）合计业绩承
诺数（23,270 万元）。
4、聚利科技 2019 年度及 2020 年度经营情况远超预期，但进入 2020 年之后由于
高速公路 ETC 行业发展逐渐进入常态，为激发聚利科技管理层工作积极性，促使其进一步为上市公司及全体股东创造收益，从而保护上市公司及全体股东的利益。上市公司与乙方协商一致，于 2020 年第四季度向乙方协商确定的聚利科技主要管理人员提前发放 2,270.00 万元超额业绩奖励，上市公司与乙方已共同签署《关于超额利润奖励发放事项的确认函》对该事项进行确认，因此截至 2020 年底，计提的超额业绩奖励金额
变为 17,300.00-2,270.00=15,030.00 万元人民币，根据补充协议中对超级业绩奖励计提的约定上限为本次标的资产交易价格总额的 20%，所以聚利科技已经满额计提了超额业绩奖励，即使 2021 年度聚利科技经专项审计后净利润为正数其计提的超额业绩奖励金额也不会再增加。
5、业绩承诺方经协商且经多数同意并签署确认函，聚利科技的核心管理团队成员暨本次超额业绩奖励的获得方为韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7 名自然人，该 7 名自然人按照本次重组前各方持有聚利科技股份数量比例享有并最终分配超额业绩奖励。相关表决同意的自然人已就上述超额业绩奖励分配方案签署《确认函》。
尽管聚利科技 2019 年度及 2020 年度经营情况良好，但由于 2019 年、2020 年高速
公路 ETC 行业需求集中爆发，导致 2021 年高速公路 ETC 行业需求下降，考虑到 ETC
行业政策对聚利科技实现业绩波动的影响以充分保护上市公司及全体股东利益，同时为进一步激发相关管理团队及核心人员积极性，甲乙双方协商达成以下约定：
一、双方确认截至 2020 年 12 月 31 日已计提超额奖励 15,030 万元，三年累计超额
奖励计算方式相应修改为：若聚利科技 2021 年度亏损金额（指扣除非经常性损益归属于母公司净亏损金额，下同）在 6600 万元以内（含 6600 万元），则按照经审计实际亏损金额用乙方享有的已计提的超额奖励冲减。若聚利科技亏损金额超过 6600 万元，则按照【6600 万元+（经审计净利润金额的绝对值-6600 万元）*50%】计算所得的金额用乙方享有的已计提的超额奖励冲减。（乙方中各个自然人以其在本次重组前持有的聚利科技股份数量的相应比例计算出已计提享有的超额业绩奖励金额进行冲减。）
二、双方确认若聚利科技 2022 年度实现净利润超过 6,600 万元，则超额部分的 50%
奖励给乙方，乙方按照本次重组前各方持有聚利科技股份数量的相应比例分配。
三、双方确认上述第一与第二条约定的奖励发放条件为：
3.1 聚利科技上一年度经华铭智能聘请的会计师事务所审计的合并财务报告表中
资产负债率≤30%，且银行借款余额≤10,000 万元。
3.2 聚利科技累计向华铭智能支付的现金分红款-∑（聚利科技净利润/华铭智能合
3.3 可发放的金额：聚利科技累计向华铭智能支付的现金分红款-∑（聚利科技净利润/华铭智能合并净利润*华铭智能现金分红款）-1,000 万元人民币。
四、除上述内容外，各方同意已签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》的其他条款均不作调整。本补充协议的签署若与已签署生效的法律文件有不一致之处，涉及甲乙双方权利义务相关的变更部分以本协议约定的内容为准。
五、本补充协议自各方签署后成立，自上市公司董事会、股东大会审议通过后生效。
六、本补充协议一式十份，协议各方各执一份，其余用于备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司 100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情况的补充协议》的签章页）
甲方签章：
上海华铭智能终端设备股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
张 亮
年 月 日
（本页无正文，为《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司 100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情况的补充协议》的签章页）
乙方签字：
韩 智
年 月 日
（本页无正文，为《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司 100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情况的补充协议》的签章页）
乙方签字：
韩 伟
年 月 日
（本页无正文，为《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司 100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情况的补充协议》的签章页）
乙方签字：
张永全
年 月 日
（本页无正文，为《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司 100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情况的补充协议》的签章页）
乙方签字：
曹 莉
年 月 日
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