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证券代码： 300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号： 2017-100
宁波鲍斯能源装备股份有限公司现金收购
苏州机床电器厂有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、 “公司”或“本公司”）
拟以支付现金的方式收购颜明、 陆扬、任荣桂合计持有的苏州机床电器厂有限公
司（以下简称“苏州机床厂”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“本次收购”或“本
次交易”），并于 2017 年 10 月 31 签署附条件生效的《 宁波鲍斯能源装备股份有
限公司与颜明、 陆扬、任荣桂关于苏州机床电器厂有限公司之股权收购协议》。
公司聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司
（以下简称“中同华”），以 2017 年 7 月 31 日为估值基准日所出具的“中同华咨报
字（ 2017）第 113 号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购苏州机床
电器厂有限公司股权项目价值咨询报告书》（以下简称“《 价值咨询报告书》 ”）
为参考，经双方协商一致同意标的公司 100%股权交易价格确定为 7,340 万元。
本次交易完成后， 苏州机床厂将成为公司全资子公司。
本次交易所需的资金来源为：公司自筹资金。
（二）本次交易履行的程序
2017 年 10 月 31 日， 公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司现金收购苏州机床电器厂有限公司 100%股权的议案》等与本次交易有关
的议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见；本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，根据《公
司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
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议。
二、交易对方的基本情况
交易对方：
颜 明 身份证号码： 32050319600427****
陆 扬 身份证号码： 32050219540316****
任荣桂 身份证号码： 32050219500803****
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的基本情况：公司拟以支付现金的方式收购苏州机床电器厂有限公
司 100%股权。
1、 苏州机床电器厂有限公司的基本情况
统一社会信用代码： 913205081377021265
注册地： 苏州市平门平四路 58 号
法定代表人： 颜明
注册资本： 600 万元整
成立日期： 1980 年 12 月 02 日
营业期限： 1980 年 12 月 02 日至 2022 年 10 月 24 日
公司类型： 有限责任公司
经营范围：制造：机床电器、低压电器、防雷器、调压变压器、稳压器、充
电器、电工仪器；低压电器成套。冲压、五金、注塑、零件加工。附设华佳大酒
店。 自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家禁止的项目除外，国家限
制的凭有效批准文件经营）
2、 苏州机床厂的股东情况
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
1 颜明 354 59.00 货币
2 陆扬 168 28.00 货币
3 任荣桂 78 13.00 货币
合计 600 100 --
3、标的资产的权属情况
公司本次收购的标的公司 100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、标的公司最近一年经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 7 月 31 日为审计基准日
出具的“瑞华专审字【 2017】 01560023 号”《审计报告》， 苏州机床厂最近一年及
一期的财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 7 月 31 2016 年 12 月 31 日
资产总额 48,802,052.54 52,550,350.91
负债总额 20,713,018.90 20,620,763.01
应收账款 4,312,758.43 6,018,199.38
所有者权益 28,089,033.64 31,929,587.90
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度
营业收入 8,663,305.43 17,005,579.82
营业利润 -1,109,333.78 -495,974.00
净利润 -840,554.26 -291,524.93
经营活动产生的现金流量净额 40,203.75 6,346,052.14
5、标的公司的估值情况
北京中同华资产评估有限公司以 2017 年 7 月 31 日为估值基准日出具的“中
同华咨报字（ 2017）第 113 号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购
苏州机床电器厂有限公司股权项目价值咨询报告书》，本次估值采用收益法对苏
州机床厂股东全部权益价值进行估值。截至估值基准日， 苏州机床厂经审计后的
资产账面价值为 4,880.21 万元，负债为 2,071.30 万元，净资产为 2,808.90 万元。
在持续经营的假设条件下， 采用收益法确定的苏州机床厂股东全部权益价值估值
为 7,405.00 万元，比审计后账面净资产增值 4,596.10 万元，增值率为 163.63%。
6、本次交易不构成重大资产重组
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根据上市公司 2016 年度审计报告、苏州机床厂 2016 年度经审计的财务报表
及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 苏州机床厂 上市公司 占比
资产总额 5,255.04 141,003.10 3.73%
净资产 3,192.96 101,039.07 3.16%
2016 年度 苏州机床厂 上市公司 占比
营业收入 1,700.56 56,599.02 3.00%
净利润 -29.15 7,061.09 -0.41%
注： 1、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格 7,340 万元，占公司最近
一个会计年度经审计净资产 7.26%。
如上所示，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构
成重大资产重组。
四、交易协议的主要内容
1、 释义
甲方： 宁波鲍斯能源装备股份有限公司
乙方/交易对方： 颜明、陆扬、任荣桂
丙方/标的公司： 苏州机床电器厂有限公司
标的资产：乙方持有的丙方 100%股权
本协议：《宁波鲍斯能源装备股份有限公司与颜明、陆扬、任荣桂关于苏州
机床电器厂有限公司之股权收购协议》
2、 本次交易拟购买的标的资产
本次交易中，甲方拟向乙方收购的标的资产为丙方 100%的股权。截至本协
议签署日，丙方的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %）
1 颜明 354 354 59
2 陆扬 168 168 28
3 任荣桂 78 78 13
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %）
合 计 600 600 100
3、 本次交易方案
3.1 标的资产的交易对价
双方同意，标的资产的价格以甲方聘请的北京中同华资产评估有限公司（以
下简称“中同华” ） 以 2017 年 7 月 31 日为估值基准日、按收益法进行估值所出
具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟以现金收购苏州机床电器厂有限公司股
权项目价值咨询报告书》记载标的公司估值后的股东全部权益价值为参考，协商
确定标的资产价格为 7,340 万元，甲方应向乙方各方支付的现金对价具体如下：
序号 交易对方 本次拟转让的股
权比例（ %）
本次拟转让的股权所对应
的出资额（万元）
应支付的收购价
款（万元）
1 颜明 59 354 4,330.60
2 陆扬 28 168 2,055.20
3 任荣桂 13 78 954.20
合 计 100 600 7,340.00
3.2 交易对价的支付
双方同意，在双方认可的银行设立托管账户（以下简称“托管账户”）用于
本次交易的收支账户。本次交易对价全部以现金方式支付。托管账户协议，由双
方协商确定，作为本次交易文件的一部分。
3.3 支付进度安排
（ 1）甲方在签订本协议后的 5 个工作日内向托管账户汇付本次交易的 40%
交易对价，即 2,936 万元，该等款项包括甲方已向乙方支付本次交易的 50 万元
预付款，即甲方本次实际应当支付的款项为 2,886 万元。
（ 2）在标的资产交割完毕之日（即交割日）起 20 个工作日内，甲方应完成
以下行为：
①甲方向乙方直接支付本次交易对价中的 4,102 万元。乙方因本次交易产生
的个人所得税、乙方应承担的印花税等其他相关税费由甲方代扣代缴，故本次
价款包含上述税费；
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②甲方已汇付至托管账户的 40%交易对价即 2,936 万元应转汇至乙方账户；
③本次交易剩余的交易对价 302 万元，由甲方汇付至托管账户，用于后续交
易对价的支付。
（ 3）标的公司目前存续的 3 家分公司（即苏州机床电器厂南京销售分公司、
苏州机床电器厂有限公司华佳大酒店、苏州机床电器配套服务部）完成工商、税
务注销程序，并且在标的资产交割完毕之日（即交割日）起满 12 个月的 10 个工
作日内，若丙方未发生按照法律规定以及本协议中约定的应当由乙方承担的负
债，甲乙双方通知托管银行解除账户托管，甲方将托管账户内剩余交易对价即
302 万元的资金及利息支付给乙方；若丙方在交割日起满 12 个月内未发生应当
由乙方承担的负债，但标的公司目前存续的 3 家分公司未完成工商、税务注销程
序，甲方应在交割日起满 12 个月的 10 个工作日内将托管账户内的交易对价 272
万元支付给乙方，剩余的 30 万元交易对价及托管账户内的全部利息直至标的公
司目前存续的 3 家分公司完成工商、税务注销程序的 10 个工作日内支付；若丙
方发生应当由乙方承担的负债，则甲方应将扣除应当由乙方承担的负债后的剩余
资金于交割日期满 12 个月的 10 个工作日内支付给乙方，若托管账户内剩余交易
对价即 302 万元的资金及利息不足清偿相应负债的，则不足部分应由乙方予以补
足，乙方各方对该补足义务承担连带责任。
（ 4）甲方依照以上支付进度的安排，根据乙方的支付指令将相应交易对价
分别支付至乙方届时指定的银行账户。甲方按乙方的指令付款后，视为对乙方各
方的付款义务均已履行完毕。乙方各方之间若有任何争议，均与甲方无关。
4、 标的资产交割
4.1 在本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方、乙方及丙方应到丙方所在地
的工商登记主管部门办理标的资产变更登记至甲方名下的交割手续，乙方及丙方
应当给予积极必要的协助。
4.2 甲方、乙方和丙方应当积极履行各自义务，确保在提交关于丙方的工商
变更登记申请之日起十五个工作日内完成标的资产过户至甲方的变更登记手续，
因丙方当地政府有关主管机关税务、工商行政管理部门审批延后的情况除外。
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4.3 双方确认，以标的资产全部登记于甲方名下之日视为交割日。
5、期间损益和未分配利润
从基准日至交割日期间（“过渡期”）丙方经营的收益由甲方享有，若过渡期
期间经营发生亏损但亏损未超过 30 万元的，则无需相应扣减标的资产交易对价，
若过渡期期间经营发生亏损且亏损超过 30 万元的，超出部分应相应扣减标的资
产交易对价，在上述扣减之前由双方书面确认具体扣减金额。
6、 过渡期安排
6.1 乙方承诺
