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证券代码： 300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号： 2017-059
宁波鲍斯能源装备股份有限公司现金收购
宁波长壁液压传动科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、 “公司”或“本公司”）
拟以支付现金的方式收购宁波长壁流体动力科技有限公司持有的宁波长壁液压
传动科技有限公司（以下简称“长壁液压”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本
次收购”或“本次交易”），并于 2017 年 5 月 26 签署《关于宁波长壁液压传动科技
有限公司的股权收购协议》。公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”），以 2017 年 4 月 25 日
为评估基准日所出具的“中同华评报字（ 2017）第 334 号”《宁波鲍斯能源装备股
份有限公司拟现金收购宁波长壁液压传动科技有限公司股权价值评估项目》（以
下简称“《评估报告》 ”）确定的标的公司 100%股权评估值 5,954.75 万元为基础，
甲乙双方一致同意标的公司 100%股权交易价格确定为 5,881.5 万元。本次交易完
成后，长壁液压将成为公司全资子公司。
本次交易所需的资金来源为：公司自有资金。
（二）本次交易履行的程序
2017 年 5 月 26 日， 公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于宁
波鲍斯能源装备股份有限公司收购宁波长壁液压传动科技有限公司 100%股权的
议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见；
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不
构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，
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无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方：宁波长壁流体动力科技有限公司
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地：宁波市鄞州区姜山镇科技园区
法定代表人：应永华
注册资本： 5,000 万元
统一社会信用代码： 9133021267122294XP
经营业务范围：液压阀门、液压软管、油缸、千斤顶、机械零部件、电气设
备的研发、制造、加工、销售；煤矿设备维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（ 万元） 持股比例（ %） 出资方式
1 应永华 2,600 52 货币
2 应贝妮 1,800 36 货币
3 张兆娣 600 12 货币
合计 5,000 100 --
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的基本情况：公司拟以支付现金的方式收购宁波长壁流体动力科技
有限公司持有的宁波长壁液压传动科技有限公司 100%股权。
1、宁波长壁液压传动科技有限公司的基本情况
统一社会信用代码： 91330283053805531X
注册地：宁波市奉化区岳林街道中山东路 1058 号
法定代表人：应永华
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注册资本： 4,800 万元
公司类型：一人有限责任公司(私营法人独资)
经营业务范围：液压传动系统、液压阀门、液压软管、机械零部件、电气设
备的研究、开发、制造、加工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 9 月 18 日
经营期限：长期
2、长壁液压的股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式
1 宁波长壁流体动力科技有限公司 4,800 100 货币
合计 4,800 100 --
3、标的资产的权属情况
公司本次收购的标的公司 100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、标的公司最近一年经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 4 月 25 日为审计基准日
出具的“瑞华专审字【 2017】 01560022 号”《审计报告》，长壁液压最近一年及一
期的财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2017.4.25 2016.12.31
资产总额 49,802,304.98 50,225,856.08
负债总额 6,371,666.00 6,265,404.00
应收账款
所有者权益 43,430,638.98 43,960,452.08
项目 2017.4.25 2016.12.31
营业收入
营业利润 -529,813.10 -1,484,631.68
净利润 -529,813.10 -1,484,631.68
经营活动产生的现金流量净额 1,539,390.07 4,074,696.82
5、标的公司的评估情况
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北京中同华资产评估有限公司以 2017 年 4 月 25 日为评估基准日出具的“中
同华评报字（ 2017）第 334 号”《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟现金收购宁
波长壁液压传动科技有限公司股权价值评估项目》，本次评估采用资产基础法对
长壁液压股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，长壁液压经审计后公司
的资产账面价值为 4,980.23 万元，负债为 637.17 万元，净资产为 4,343.06 万元。
采用资产基础法确定的长壁液压股东全部权益评估价值为 5,954.75 万元，比审计
后账面净资产增值 1,611.69 万元，增值率为 37.11%。
6、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2016 年度审计报告、长壁液压 2016 年度经审计的财务报表及
交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 长壁液压 上市公司 占比
资产总额 5,022.59 141,003.10 3.56%
净资产 4,396.05 101,039.07 4.35%
2016 年度 长壁液压 上市公司 占比
营业收入 0 56,599.02 0.00%
净利润 -148.46 7,061.09 -2.10%
注： 1、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格 5,881.5 万元，占公司最近
一个会计年度经审计净资产 5.82%。
如上所示，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构
成重大资产重组。
四、交易协议的主要内容
1、 释义
甲方： 宁波鲍斯能源装备股份有限公司
乙方/交易对方： 宁波长壁流体动力科技有限公司
丙方/标的公司： 宁波长壁液压传动科技有限公司
标的资产：乙方所持有的丙方 100%股权
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本协议：《关于宁波长壁液压传动科技有限公司的股权收购协议》
2、 本次交易拟购买的标的资产
本次交易中，甲方拟向乙方收购的标的资产为乙方持有的丙方 100%股权。
截至本协议签署日，丙方的股权结构及交易对方出售的股权情况如下：
序 号
股东名称 在丙方的出
资额（万元） 持股比例 拟出售的出资额 （万元） 拟出售的股权比例
1 宁波长壁流体动力
科技有限公司 4,800 100.00% 4,800 100.00%
合 计 4,800 100.00% 4,800 100.00%
3、 本次交易方案
3.1 标的资产的交易对价
双方同意， 标的资产价格在由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估
机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”），以 2017 年 4 月
25 日为评估基准日所出具的“中同华评报字（ 2017）第 334 号”《宁波鲍斯能源
装备股份有限公司拟现金收购宁波长壁液压传动科技有限公司股权价值评估项
目》（以下简称“《评估报告》 ”）确定的标的公司 100%股权评估值 5,954.75 万元
基础上，甲乙双方一致同意标的资产 100%股权的交易价格确定为 5,881.5 万元。
3.2 交易对价的支付
双方同意，本次交易对价按照本协议约定的第 3.3 条支付进度安排，由甲方
以现金方式支付给乙方。
3.3 支付进度安排
3.3.1 双方同意，本次交易对价将按照以下方式分两次向乙方支付本次交易
对价：
在丙方获得宁波市奉化区市场监督管理局签发的关于乙方将其持有丙方
100%股权转让过户给甲方之受理通知书的次一个工作日内，将第一笔股权转让
款分别支付至乙方下述账户 1 和账户 2，金额分别为 925 万元和 2,125 万元。
乙方账户 1：
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开户行：中国银行股份有限公司宁波姜山支行
开户人：宁波长壁流体动力科技有限公司
账户号： 368858348529
乙方账户 2：
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行
开户人：宁波长壁流体动力科技有限公司
账户号： 94170154500002443
乙方账户 1、乙方账户 2 分别收到上述 925 万元和 2,125 万元应专项用于解
决丙方为乙方提供的对外担保，乙方、丙方应在上述乙方账户 1、乙方账户 2 分
别收到 925 万元和 2,125 万元之日起的当日或次一个工作日内与相关银行沟通使
用该笔款项解决丙方的所有对外担保情况，具体为：丙方为乙方及其关联方的银
行借款所提供的对外担保（具体情况见附件一），以确保丙方不再存在任何对外
提供担保情况。为避免歧义，丙方解除本协议附件一的两项对外担保是指：（ 1）
丙方提供其与债权人上海浦东发展银行股份有限公司鄞州支行签署的关于丙方
为宁波长壁流体动力科技有限公司提供最高担保金额为 4,000 万元的合同编号为
“209417201600000033”的《最高额抵押合同》的解除证明文件，如解除协议或者
上海浦东发展银行股份有限公司鄞州支行出具的解除证明文件等，并提供由宁波
市奉化区国土资源局部门撤销在“奉国用（ 2014）第 1-29-15636 号”土地使用权提
供担保的抵押登记；以及（ 2）丙方提供其与中国银行股份有限公司宁波市鄞州
分行签署的关于丙方为宁波市鄞州长城煤矿设备厂提供最高担保金额 1,000 万元
的合同编号为“鄞州 2016 人保 011 号”《最高额保证合同》的解除证明文件，如
解除协议或者中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行出具的解除证明文件等。
（ 2）在丙方解除为乙方及其关联方提供的对外担保，且不存在任何担保，
并提供担保解除的相关证明文件之日起的 3 个工作日内，甲方向乙方指定账户支
付第二笔交易对价，即 2,831.5 万元。
甲方支付完毕第一笔交易对价以及第二笔交易对价后，则表示甲方完成本协
议项下全部交易对价的支付义务。
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4、 期间损益和未分配利润
从基准日至交割日内标的公司所产生的收益由甲方享有，标的公司所产生的
亏损由乙方以现金形式补足。
5、 本次交易的实施与完成
5.1 在本协议生效之日起的 5 个工作日内，甲方、乙方及丙方至相关工商
登记主管部门办理完成对标的资产变更登记至甲方名下的工商变更手续，乙方及
丙方应当给予必要的协助。
5.2 双方确认，以标的资产完成在宁波市奉化区市场监督管理局的工商变更
登记，甲方登记为丙方唯一股东之日视为本次交易实施完毕。
6、 债权债务处理和员工安置
6.1 目标公司的债权债务。
6.1.1 本次交易完成后，原属丙方的债权债务在交割日后仍然由丙方享有或
承担。
6.1.2 乙方以及丙方共同保证：截至本协议签署之日，丙方除应交税费外的
负债包括：（ 1）丙方仅存在其他应付款-宁波长
